Predaj podniku v podvojnom účtovníctve

Zmena majiteľa podniku prináša povinnosti pre predávajúceho aj kupujúceho. Ako korektne postupovať v daňovej aj účtovnej oblasti, priblížime v článku.

Dátum publikácie:27. 12. 2018
Autor:Ing. Eva Gášpárová

tt_vianoce

Podnikom podľa § 5 Obchodného zákonníka je súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania.

K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.

Podnik je teda výsledkom činnosti podnikateľa. Jeho štruktúra, charakter, veľkosť a ostatné znaky sú závislé od podnikateľa, ktorý tento podnik vytvára. Podnik môže byť predmetom predaja, darovania, vkladu do obchodnej spoločnosti, dedenia.

Podnikom nie sú len veci (hnuteľné a nehnuteľné) a majetkové práva, ale aj osobné zložky podnikania, ku ktorým patria zamestnanci a ich kvalifikácia a skúsenosti a tiež nehmotné zložky ako obchodné meno a povesť. Obchodný zákonník pripúšťa, aby za určitých podmienok bola predmetom predaja len časť podniku. Časťou podniku je určitý, samostatne funkčný celok (súbor zložiek podniku) slúžiaci podnikateľskému subjektu na uskutočňovanie jeho podnikateľskej činnosti (napr. prevádzkareň).

Predaj podniku je upravený v ustanoveniach § 476 až § 488 Obchodného zákonníka. Predaj podniku sa môže realizovať na základe zmluvy o predaji podniku. Pre jej platnosť sa vyžaduje písomná forma a overené podpisy predávajúceho a kupujúceho. Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.

Podstatnými náležitosťami zmluvy o predaji podniku sú:

  • označenie zmluvných strán,
  • určenie podniku alebo jeho časti, ktoré sú predmetom predaja,
  • jednoznačné definovanie, že zmluva sa vzťahuje na prechod všetkých práv a záväzkov spojených s prevádzkou podniku alebo jeho časti,
  • určenie kúpnej ceny.

Z obsahu zmluvy musí jednoznačne vyplynúť, že sa vzťahuje na prechod všetkých práv a záväzkov spojených s prevádzkou podniku alebo jeho časti, t. j. musí byť zrejmé, že nejde len o predaj jednotlivých zložiek majetku. Pre predávajúceho znamená prevzatie peňažných záväzkov kupujúcim skutočnosť, že sa zbaví povinnosti zaplatiť dlh, pričom sa kupujúci stáva dlžníkom namiesto predávajúceho. Predávajúci na prechod pohľadávok nepotrebuje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim.

Na kupujúceho prechádzajú aj:

  • práva a záväzky z existujúcich právnych vzťahov, napr. práva a záväzky z nájomných zmlúv, poistných zmlúv a iných zmlúv, a to bez súhlasu druhej strany,
  • práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ak to neodporuje zmluve o poskytnutí výkonu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva alebo povahe týchto práv,
  • práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov,
  • oprávnenie používať obchodné meno, ak to nie je v rozpore so zákonom alebo právom tretej osoby.

Na kupujúceho neprechádzajú práva a povinnosti, ktoré nemajú súkromno­právnu povahu, teda ktoré vznikli na základe právnych noriem verejného práva.

Predmetom prechodu nie sú:

  • daňové povinnosti,
  • záväzky voči štátnemu rozpočtu,
  • pokuty uložené orgánmi verejnej správy,
  • iné záväzky verejnoprávnej povahy.

Prechod pohľadávok z predávajúceho na kupujúceho sa riadi ustanoveniami § 524 až § 530 Občianskeho zákonníka o postúpení pohľadávok. Predávajúci nezodpovedá kupujúcemu za vymoženie pohľadávok, teda za neochotu alebo neschopnosť dlžníka splniť si svoj záväzok. Zodpovedá však v prípade, že určitá pohľadávka, ktorá bola prevzatá ako súčasť podniku, vôbec neexistovala. Postúpením peňažných pohľadávok kupujúcemu predávajúci stráca postúpené pohľadávky s celým príslušenstvom a všetkými právami s nimi spojenými, pričom už nie je oprávnený pohľadávky vymáhať a prijímať od dlžníkov peňažné plnenia.

Obchodný zákonník predpokladá odovzdanie a prevzatie vecí ku dňu účinnosti zmluvy, zmluvné strany ale môžu dohodnúť aj iný termín. Vlastnícke právo k hnuteľným veciam prechádza na kupujúceho samotnou účinnou zmluvou bez ohľadu na odovzdanie vecí alebo zaplatenie kúpnej ceny. Je však možné dohodnúť aj neskorší prechod vlastníckeho práva k hnuteľnostiam, napr. zaplatením kúpnej ceny. K prechodu vlastníckeho práva k nehnuteľným veciam je potrebný vklad do katastra nehnuteľností, kupujúci nadobúda vlastnícke právo ku dňu, kedy vklad do katastra nehnuteľností nadobúda právne účinky.

Podstatnou náležitosťou zmluvy o predaji podniku je kúpna cena. Pokiaľ sa zmluvné strany nedohodli inak alebo zo spôsobu dohodnutia kúpnej ceny nevyplýva niečo iné, kúpna cena stanovená v zmluve o predaji podniku sa v súlade s § 482 Obchodného zákonníka považuje za cenu určenú na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávajúceho podniku ku dňu uzavretia zmluvy, pričom ak zmluva nadobudne účinnosť k neskoršiemu dátumu, prihliadne sa na zvýšenie alebo zníženie obchodného majetku, ku ktorému došlo v medziobdobí. Zákon tak upravuje, že ak sa ku dňu účinnosti zmluvy zmení obchodný majetok, adekvátne sa mení aj výška kúpnej ceny. Zmluvné strany sa však môžu dohodnúť, že zmena obchodného majetku nebude mať vplyv na kúpnu cenu ku dňu účinnosti zmluvy, resp. sa zmení na základe iných ustanovených skutočností.

Podľa § 10 ods. 1 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty sa za dodanie tovaru a dodanie služby nepovažuje (teda predmetom DPH nie je) predaj podniku alebo jeho časti tvoriacej samostatnú organizačnú zložku v prípade, ak nadobúdateľ je platiteľom dane alebo sa stáva platiteľom dane podľa § 4 ods. 4 zákona o DPH, s výnimkou prípadov, ak nadobúdateľ výlučne alebo prevažne dodáva tovary a služby, ktoré sú oslobodené od dane podľa § 28 až § 41 zákona o DPH, pričom táto výnimka sa nevzťahuje na predaj alebo vloženie podniku alebo jeho časti platiteľom, ktorý výlučne alebo prevažne dodáva tovary a služby, ktoré sú oslobodené od dane podľa § 28 až § 41 zákona o DPH.

Z uvedeného vyplýva:

  • predmetom DPH nie je predaj podniku alebo jeho časti, ak predávajúci aj kupujúci sú platiteľmi dane a dodávajú tovary a služby podliehajúce DPH, ak kupujúci v čase nadobudnutia podniku nemá postavenie platiteľa dane, v súlade s § 4 ods. 4 zákona o DPH sa platiteľom dane stáva dňom nadobudnutia podniku a túto skutočnosť je povinný oznámiť daňovému úradu do 10 dni odo dňa vzniku tejto skutočnosti,
  • predmetom dane nie je predaj podniku alebo jeho časti, ak predávajúci aj kupujúci výlučne alebo prevažne dodávajú tovary a služby oslobodené od dane podľa § 28 až § 41 zákona o DPH, napr. zdravotné služby, služby sociálnej pomoci, vzdelávacie služby, kultúrne, poisťovacie, finančné služby, prevádzkovanie lotérií,
  • predaj podniku alebo jeho časti je predmetom dane, ak predávajúci výlučne alebo prevažne nedodáva tovary alebo služby, ktoré sú od dane oslobodené podľa § 28 až § 41 zákona o DPH, ale kupujúci výlučne alebo prevažne dodáva tovary alebo služby, ktoré sú od dane oslobodené podľa § 28 až § 41 zákona o DPH – základ dane sa podľa § 22 ods. 7 zákona o DPH určí na základe dohodnutej ceny vzťahujúcej sa na jednotlivý prevádzaný hmotný majetok a nehmotný majetok a jednotlivé iné majetkovo využiteľné hodnoty, základ dane sa nemôže znížiť o záväzky, ktoré prechádzajú na kupujúceho.

Príklad č. 1:

Príklady režimu DPH pri predaji podniku:

  • spoločnosť v oblasti výroby nábytku, platiteľ dane, predáva podnik inej spoločnosti v oblasti výroby nábytku, platiteľovi dane – k cene predávaného podniku neuplatní DPH, lebo k transakcii došlo medzi platiteľmi dane, ktorí dodávajú tovary a služby, ktoré sú predmetom dane,
  • spoločnosť v oblasti predaja elektrospotrebičov, platiteľ dane, predáva podnik inej spoločnosti v oblasti servisu a opráv elektro­spotrebičov, ne­platiteľovi dane – k cene predávaného podniku neuplatní DPH, lebo obidve spoločnosti dodávajú tovary a služby, ktoré podliehajú DPH a kupujúci sa zo zákona dňom nadobudnutia podniku stáva platiteľom dane,
  • spoločnosť výlučne v oblasti po­isťovacích služieb, platiteľ dane, predáva podnik inej spoločnosti výlučne v oblasti poisťovacích služieb – k cene predávaného podniku neuplatní DPH, lebo k transakcii došlo medzi subjektmi, ktoré dodávajú výlučne služby oslobodené od dane podľa § 37 zákona o DPH,
  • spoločnosť v oblasti predaja kníh, platiteľ dane, predáva podnik inej spoločnosti prevádzkujúcej prevaž- ­ne lotérie a podobné hry (na čo má príslušné povolenie) – k cene predávaného podniku uplatní DPH, lebo kupujúca spoločnosť prevádzkuje činnosť, ktorá je podľa § 41 zákona o DPH od dane oslobodená.

Predajom podniku obchodná spoločnosť nezaniká. Naďalej vedie účtovníctvo a vykazuje majetok a záväzky, ktoré neboli súčasťou predaja podniku, základné imanie a pohľadávku za predaj podniku, a to až do dňa svojho zániku. Podľa Obchodného zákonníka môže spoločnosť zaniknúť po uplynutí minimálne jedného roka po uskutočnení predaja.

 

Článok je uvedený v skrátenom znení. Celý článok:

Predaj podniku v podvojnom účtovníctve

Poznámky pod čiarou:


Autor: Ing. Eva Gášpárová

 

 

Pokračovanie článku je súčasťou predplateného prístupu.

Ročný prístup si môžete objednať v našom e-shope:

Cena: 231,00 € s DPH

Výhody predplateného prístupu nájdete v časti O PORTÁLI

 

Chcete mať pravidelné informácie o novinkách a aktuálnej ponuke?

Prihláste sa na odber noviniek e-mailom!

Súvisiace príklady z praxe

Súvisiace odborné články

Súvisiace účtovné súvzťažnosti

Súvisiace právne predpisy ZZ SR

Funkcie

Partner