Likvidácia obchodnej spoločnosti z právneho, daňového a účtovného hľadiska

Po zrušení spoločnosti zásadne nasleduje likvidácia s výnimkou prípadov, ktoré sú v zákone taxatívne vymenované. Spoločnosť môže byť zrušená:

a) bez likvidácie

• ak obchodné imanie (obchodný majetok a záväzky) preberá právny nástupca spoločnosti a pokračuje v podnikaní zlúčením, splynutím alebo rozdelením;

Právnym nástupníctvom podľa § 69 OZ sa rozumie splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti, keď imanie zaniknutej spoločnosti prechádza na jednu alebo viac nástupníckych spoločností.

• ak súd zistí, že spoločnosť nemá majetok (napr. pri nútenom zrušení);

Keď spoločnosť nemá majetok, niet čo likvidovať. Súd pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti zo svojej moci musí zisťovať, či spoločnosť má majetok a podľa výsledkov dokazovania rozhodne o tom, či sa spoločnosť zruší s likvidáciou, ak má majetok, alebo bez likvidácie, ak spoločnosť majetok nemá.

V prípade zrušenia spoločnosti na základe inej právnej skutočnosti ako na základe rozhodnutia registrového alebo konkurzného súdu spoločnosť, ktorá podá návrh na výmaz, musí preukázať, že nemá žiaden majetok.

• zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku;
• zrušenie konkurzu pre nedostatok majetku, ktorý nestačí na úhradu odmeny a výdavkov správcu konkurznej podstaty;
• zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku;
• zrušenie konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia, ak po jeho skončení neostane žiadny majetok. Právnym dôsledkom tohto rozhodnutia konkurzného súdu je zrušenie obchodnej spoločnosti.

V prípade zrušenia spoločnosti na základe inej právnej skutočnosti ako na základe rozhodnutia registrového alebo konkurzného súdu spoločnosť, ktorá podá návrh na výmaz, musí preukázať, že nemá žiaden majetok.

b) likvidáciou

Pojem likvidácia OZ nedefinuje. Za likvidáciu obchodnej spoločnosti alebo družstva možno považovať vysporiadanie majetku a záväzkov spoločnosti mimosúdnym spôsobom pred jej zánikom. Účelom likvidácie je zistiť všetok majetok spoločnosti, uhradiť záväzky ich veriteľom vrátane záväzkov voči štátnemu rozpočtu a prípadný likvidačný zostatok rozdeliť medzi spoločníkov alebo akcionárov podľa zásad stanovených v spoločenskej zmluve alebo v iných dokumentoch spoločnosti.

Podmienkou na zrušenie spoločnosti likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých svojich záväzkov v plnej výške.

Ak by spoločnosť naplnila podmienky úpadku, nemôže vstúpiť do likvidácie. V týchto prípadoch vstupuje spoločnosť do konkurzu a postupuje sa v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii (ZKR):

• vyhlásením konkurzu,
• zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku.

Vyššie uvedené postupy v písm. a) a b) upravuje OZ v ustanovení § 68 až § 75a a v prípade konkurzného konania zákon o konkurze a vyrovnaní.

Likvidáciu obchodných spoločností upravujú § 70 až § 75a OZ a príslušné ustanovenia podľa jednotlivých foriem obchodných spoločností a družstva.

Citácia:
Likvidácia spoločnosti
§ 70 OZ
(1) Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu (§ 69), vykoná sa likvidácia podľa tohto zákona, ak zákon neustanovuje inak.
(2) Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje inak. Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.
(3) Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov.

§ 71 OZ
(1) Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať.
(2) V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku 1.
(3) Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrťou likvidátora alebo z iných dôvodov, musí byť ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, akým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor.
(4) Ak nemožno ustanoviť likvidátora spôsobom podľa odseku 1, vymenuje súd likvidátora z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.
(5) Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.
(6) Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí právny záujem, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, a nahradiť ho inou osobou.
(7) Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidátori tým istým spôsobom ako členovia štatutárnych orgánov.
(8) Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.

§ 72 OZ
(1) Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.
(2) Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu.

§ 73 OZ
Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň je povinný zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.

§ 74 OZ
Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu a je povinný zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.

§ 75 OZ
(1) Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov. Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.
(2) Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie, považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia do zbierky listín.
(3) Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.
(4) Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvidačný zostatok, len ak sa veriteľovi poskytlo zodpovedajúce zabezpečenie.
(5) Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
(6) Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.
(7) Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.

§ 75a OZ
Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Pohľadávky voči spoločnosti, ktoré nebolo možné uplatniť pre výmaz spoločnosti zrušenej bez právneho nástupcu z obchodného registra, sa rozhodnutím súdu o dodatočnej likvidácii obnovujú a možno ich uplatniť v rozsahu, v akom neboli uspokojené.

Ide o všeobecné ustanovenia upravujúce likvidáciu obchodnej spoločnosti. Okrem všeobecných ustanovení obsahuje OZ aj ďalšie ustanovenia upravujúce určité oblasti likvidácie pre jednotlivé typy obchodných spoločností ako verejná obchodná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, komanditná spoločnosť a akciová spoločnosť.

Spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom jej zrušenia. Okrem všeobecných prípadov zrušenia a likvidácie obchodnej spoločnosti obsahuje OZ aj osobitné prípady zrušenia verejnej obchodnej spoločnosti:

a) ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka podanou najneskôr šesť mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné,
b) rozhodnutím súdu podľa § 90 OZ, ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spôsobom spoločenskú zmluvu,
c) smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom stal dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci,
d) zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,
e) vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
f) pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov,
g) doručením exekučného príkazu na podiel spoločníka.

Ak sa spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti zrušenej z vyššie uvedených dôvodov nedohodnú na trvaní spoločnosti formou zmeny spoločenskej zmluvy do troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, uplynutím tejto lehoty spoločnosť vstupuje do likvidácie.

Verejná obchodná spoločnosť vstupuje dodatočne do likvidácie aj vtedy, keď sa jediný spoločník v lehote do jedného mesiaca od zrušenia spoločnosti nerozhodne o tom, že prevezme imanie spoločnosti ako jej právny nástupca. Uplynutím tejto lehoty vstupuje spoločnosť do likvidácie. Lehota sa predlžuje, ak jediným spoločníkom je spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, a to o lehotu stanovenú zákonom alebo spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia, ktoré s rozhodnutím musí vysloviť súhlas.

Vzor č. 1:
Zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 127a Obchodného zákonníka s návrhom na zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Zápisnica č. 2/2012
z mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti X -TRADE, s. r. o.

IČO: 10 200 300
sídlo: Kysucká 10, 010 01 Žilina
zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 5544/S
konaného dňa 30. 4. 2012 o 9.00 hod. v sídle spoločnosti
Prítomní:
spoločníci:

1. Adam Dávid, nar. 11. 3. 1970, trvale bytom Slovenská republika, 010 01 Žilina,
Paprčkova 11
vklad 2 000 € – splatený

2. Blažej Silvester, nar. 25. 8. 1965, trvale bytom Slovenská republika, 010 01 Žilina,
Strážovská 5,
vklad 1 000 € – splatený

3. Andrej Maltuz, nar. 2. 9. 1967, trvale bytom Slovenská republika, 014 01 Bytča,
Javornícka 12
vklad 1 000 € – splatený

Program valného zhromaždenia:

1. Otvorenie zasadnutia valného zhromaždenia, voľba predsedu a zapisovateľa.
2. Zrušenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., bez právneho nástupcu s likvidáciou.
3. Ustanovenie likvidátora spoločnosti, určenie spôsobu jeho konania a odmeňovania.
4. Záver.

K bodu 1
Zasadnutie valného zhromaždenia otvoril a prítomných privítal konateľ spoločnosti Adam Dávid. Konateľ spoločnosti skonštatoval uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia a skutočnosť, že pozvánka na valné zhromaždenie spolu s termínom a programom valného zhromaždenia bola doručená všetkým spoločníkom 15 dní pred konaním valného zhromaždenia v súlade s ustanovením § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Konateľ spoločnosti potom vyzval prítomných spoločníkov na voľbu predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa. Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., zvolilo jednomyseľne za predsedu valného zhromaždenia Adama Dávida a za zapisovateľa Andrej Maltuza.
Hlasovanie:
Za ............................................... 100 % (3) hlasov
Proti ............................................ 0 hlasov
Zdržal sa hlasovania .................. 0 hlasov

K bodu 2
Predseda valného zhromaždenia informoval spoločníkov o ekonomickej a finančnej situácii obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o. Konštatoval, že postavenie spoločnosti na trhu, vývoj zákaziek má dlhodobo negatívnu tendenciu. Zvrátením nepriaznivej ekonomickej situácie sa valné zhromaždenie zaoberalo už na svojich rokovaniach dňa 10. 6. 2011 a 20. 12. 2011.
Napriek zníženiu stavu zamestnancov a predaju časti hnuteľného majetku, ako aj ďalším opatreniam nedošlo k zlepšeniu ekonomickej situácie a obratu v ekonomickom vývoji spoločnosti. Naďalej pretrváva nedostatok zákaziek a spoločnosť vykazuje nepriaznivé hospodárske výsledky.
Uvedená skutočnosť vyplýva aj z účtovnej závierky za rok 2011, ktorá bola schválená na valnom zhromaždení dňa 25. 3. 2012.
Keďže neboli predložené nové návrhy na riešenie hospodárskej situácie spoločnosti a spoločnosť X-TRADE, s. r. o., vzhľadom na nepriaznivú situáciu nedokáže byť konkurencieschopná na trhu, predseda valného zhromaždenia navrhol hlasovať o zrušení obchodnej spoločnosti bez právneho nástupcu likvidáciou.
Po prerokovaní valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., prijalo nasledovné:

Uznesenie č. 1
Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., so sídlom Kysucká 10, 010 01 Žilina, rozhodlo o zrušení obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., bez právneho nástupcu likvidáciou. Obchodná spoločnosť X-TRADE, s. r. o., vstúpi do likvidácie ku dňu 1. 5. 2012.

Hlasovanie:

Za ............................................... 100 % hlasov

Proti ............................................ 0 hlasov

Zdržal sa hlasovania .................. 0 hlasov

K bodu 3
V súvislosti so vstupom spoločnosti do likvidácie navrhol predseda valného zhromaždenia vymenovať likvidátora spoločnosti a rozhodnúť o spôsobe jeho konania, ako aj odmeňovania. Predseda valného zhromaždenia navrhol vymenovať za likvidátora spoločnosti p. Adama Dávida, nar. 11. 3. 1970, trvale bytom Slovenská republika, 010 01 Žilina, Paprčkova 11, so samostatným spôsobom konania. Ďalej navrhol, aby bol likvidátor odmeňovaný v súlade s vyhláškou č. 526/2004 Z. z. o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora.

Po prerokovaní valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., prijalo nasledovné:

Uznesenie č. 2
Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o., so sídlom SR, Kysucká 10, 010 01 Žilina, menuje do funkcie likvidátora spoločnosti Adama Dávida, nar. 11. 3. 1970, trvale bytom Slovenská republika, 010 01 Žilina, Paprčkova 11. Likvidátor koná v mene spoločnosti samostatne.

Odmena likvidátorov bude stanovená v zmysle vyhlášky č. 526/2004 Z. z. o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora.

Hlasovanie:

Za ............................................... 100 % hlasov

Proti ............................................ 0 hlasov

Zdržal sa hlasovania .................. 0 hlasov

K bodu 4
Predseda valného zhromaždenia na záver konštatoval, že body programu boli vyčerpané, valné zhromaždenie rozhodlo o potrebných skutočnostiach a ukončil zasadnutie valného zhromaždenia.

V Žiline dňa 30. 4. 2012

Predseda valného zhromaždenia: ......................................................
Adam Dávid

Zapisovateľ: ......................................................
Andrej Maltuz

Listina prítomných spoločníkov
na valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti X-TRADE, s. r. o.

IČO: 10 200 300
sídlo: Kysucká 10, 010 01 Žilina

zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 5544 S

konaného dňa 30. 4. 2012 o 9.00 hod. v sídle spoločnosti

Prítomní:

spoločníci:

1. Adam Dávid, nar. 11. 3. 1970, trvale bytom Slovenská republika, 010 01 Žilina, Paprčkova 11, vklad 2 000 € – splatený
2. Blažej Silvester, nar. 25. 8. 1965, trvale bytom Slovenská republika, 010 01 Žilina, Strážovská 5, vklad 1 000 € – splatený
3. Andrej Maltuz, nar. 2. 9. 1967, trvale bytom Slovenská republika, 014 01 Bytča, Javornícka 12, vklad 1 000 € – splatený

Vzor č. 2:
Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie

Pán Blažej Mokrý, trvale bytom Ďatelinová 7, 854 00 Bratislava (ďalej len „spoločník“), jediný spoločník spoločnosti X-TRADING s. r. o., so sídlom Zelenohorská 5, 017 01 Považská Bystrica, IČO: 12 345 678, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č.: 4444/B (ďalej len „spoločnosť“), vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia podľa § 132 Obchodného zákonníka, týmto

rozhoduje

1. o zrušení spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie dňa 1. 7. 2012,
2. o menovaní p. Andreja Zeleného, trvale bytom Slnečnicová 7, 017 01 Považská Bystrica, dátum narodenia 11. 4. 1971, rodné číslo: 710411/1111, občana SR, za likvidátora spoločnosti,
3. o spôsobe konania likvidátora tak, že likvidátor koná samostatne a robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii.

Vstup spoločnosti do likvidácie ku dňu jej zrušenia sprevádzajú nasledovné právne skutočnosti:

a) Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra. Po dobu likvidácie spoločnosti používa spoločnosť dodatok k názvu „v likvidácii“. Zápis do obchodného registra má len deklaratórny účinok, pretože spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom zrušenia zo zákona.
b) Zápisom vstupu spoločnosti do likvidácie v obchodnom registri prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu na likvidátora, ktorý je zapísaný v obchodnom registri. Likvidátor môže vykonávať len úkony nevyhnutné na vykonanie likvidácie.
c) Vstup spoločnosti do likvidácie je likvidátor povinný oznámiť všetkým známym veriteľom.
d) Vstup do likvidácie sa zverejňuje v Obchodnom vestníku s výzvou veriteľom, aby prihlásili svoje pohľadávky a iné práva v stanovenej lehote nie kratšej ako tri mesiace.

Prerušenie likvidácie

Likvidácia sa prerušuje vyhlásením konkurzu. Likvidácia pokračuje po skončení konkurzného konania okrem prípadov, keď konkurzné konanie skončí tým, že súd zruší konkurz, pretože majetok úpadcu nestačí na úhradu odmeny a výdavkov správcu konkurznej podstaty alebo keď po splnení rozvrhového uznesenia nezostane spoločnosti žiaden majetok.

Zrušenie likvidácie

Spoločnosť môže zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o vstupe do likvidácie až do momentu, kým sa má začať s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Od účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu.

Dodatočná likvidácia

Dodatočná likvidácia je upravená v § 75a OZ. Ide o prípad, keď sa spoločnosť vymaže z obchodného registra a po zániku spoločnosti ostane majetok. Dodatočná likvidácia sa môže vykonať na návrh alebo bez návrhu. Návrh na začatie konania môže podať štátny orgán, bývalý spoločník, štatutárny orgán alebo jeho člen, veriteľ a dlžník. Každý z aktívne legitimovaných osôb musí preukázať existenciu majetku spoločnosti. Na dodatočnú likvidáciu sa použijú primerane ustanovenia o likvidácii

Likvidáciu spoločnosti vykonáva štatutárny orgán spoločnosti, ak spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti nestanovujú inak. Stanovy spoločnosti môžu určiť osobu likvidátora iným spôsobom, napr. že to bude spoločník s najväčším podielom alebo predseda dozornej rady a pod.

V osobitných prípadoch menuje likvidátora súd. Súd vymenuje likvidátora:

a) v prípade zrušenia spoločnosti likvidáciou súdom,
b) spoločnosť nemá štatutárny orgán, nemá ustanoveného žiadneho člena orgánu a spoločnosť nevymenovala likvidátora bez zbytočného odkladu,
c) ak výkon funkcie likvidátora zanikne a spoločnosť nevymenuje likvidátora bez zbytočného odkladu.

Súd môže vymenovať za likvidátora ktoréhokoľvek spoločníka alebo štatutárny orgán, alebo jeho člena. Na vymenovanie člena štatutárneho orgánu alebo spoločníka za likvidátora súd nepotrebuje súhlas týchto osôb.

Ak spoločnosť nemá ani štatutárny orgán, resp. ani jedného člena a ani spoločníka (napr. v spoločnosti s ručením obmedzeným zomrie jediný spoločník, ktorý bol aj konateľom), súd musí vymenovať za likvidátora inú vhodnú osobu. Na vymenovanie tejto osoby do funkcie likvidátora potrebuje vopred jej súhlas.

Likvidátorom môže byť fyzická, ako aj právnická osoba. Ak je za likvidátora vymenovaná právnická osoba, koná za ňu jej štatutárny orgán, ak táto spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať. Likvidátorom môže byť akákoľvek fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony s výnimkou podmienok, ktoré ustanovujú osobitné predpisy.

Osoba likvidátora sa zapisuje do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je likvidátorom. Ak je likvidátorom právnická osoba, zapisuje sa do obchodného registra jej obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo a meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá za túto právnickú osobu vykonáva pôsobnosť likvidátora.

Zápis likvidátora do obchodného registra má len deklaratórny účinok. Ak je likvidátorom štatutárny orgán alebo jeho člen, stáva sa tento likvidátorom momentom vstupu spoločnosti do likvidácie. Ak je likvidátor menovaný spoločnosťou, likvidátorovi vzniká funkcia taktiež dňom vstupu spoločnosti do likvidácie. Ak je likvidátor vymenovaný dodatočne, funkcia mu vzniká dňom rozhodnutia príslušného orgánu, ak ho neustanoví do funkcie k inému určitému dňu. Ak ustanoví likvidátora súd, vzniká funkcia dňom vykonateľnosti uznesenia alebo jeho právoplatnosťou, alebo ak v rozhodnutí neurčí iný deň vzniku funkcie.

Likvidátor nie je štatutárnym orgánom. Aj po ustanovení likvidátora do jeho funkcie štatutárnemu orgánu funkcia nezaniká, len sa výrazne oslabuje v rozsahu, v akom prechádza na likvidátora. Ak funkciu likvidátora vykonáva štatutárny orgán alebo jeho člen, počas likvidácie vykonáva takú pôsobnosť, aká je zverená likvidátorovi.

Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto činnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia a speňažuje majetok spoločnosti. Zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzatvára zmluvy a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzatvárať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov. Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť v likvidácii nemôže vykonávať podnikateľskú činnosť.

Príklad č. 1:
Zaniká ustanovením likvidátora do funkcie pôsobnosť konateľa?
Likvidátor sa zapisuje aj do obchodného registra, ale konateľ sa z neho týmto nevymazáva. Likvidátor je osoba pôsobiaca popri konateľovi, teda popri štatutárnom orgáne likvidovanej spoločnosti. Likvidátor nie je ani zástupcom konateľa.
Úlohou likvidátora je speňaženie majetku (všetkého) a vysporiadanie záväzkov. Likvidačnou činnosťou nie je dotknuté konanie konateľa, ktoré mu vyplýva zo spoločenskej zmluvy a zákona.
Aj keď je spoločnosť v likvidácii, platí pre konateľa podľa § 135a OZ povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť odborne a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Ak je ustanovených viac likvidátorov, každý likvidátor je oprávnený konať v mene spoločnosti vo veciach likvidácie spoločnosti. Zo spôsobu ustanovenia likvidátorov môže vyplývať rozsah ich konania. V rozhodnutí súdu alebo valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, ktoré vymenuje viac osôb do funkcie likvidátora, môže byť stanovené, v akom rozsahu sú oprávnení konať v mene spoločnosti vo veciach likvidácie, napr. jeden likvidátor môže mať v právomoci predaj majetku, iný vymáhanie pohľadávok.

Príklad č. 2:
Môže sa dať likvidátor zastúpiť?
Zákon zastupovanie likvidátora nezakazuje. Likvidátor sa môže dať zastupovať inou osobou. Niekedy je takýto postup nevyhnutný, napríklad v prípade likvidácie veľkých subjektov s viacerými organizačnými jednotkami, prevádzkami, je účelné, aby likvidátor splnomocnil k určitým úkonom svojho zástupcu. Za výkon funkcie likvidátora je však zodpovedný samotný likvidátor.

Likvidátori zodpovedajú za výkon pôsobnosti rovnakým spôsobom ako členovia štatutárnych orgánov. Likvidátor bez ohľadu na právnu formu spoločnosti, v ktorej likvidáciu vykonáva, zodpovedá za spôsobenú škodu v zmysle príslušných ustanovení OZ a iných právnych predpisov.

Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, nemôže pokračovať v likvidácii a likvidátor je povinný podať bez zbytočného odkladu návrh na konkurz (§ 72 ods. 2 OZ). Podmienky, pri splnení ktorých je likvidátor povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, upravuje zákon o konkurze a reštrukturalizácii. Ak je vyhlásený konkurz na obchodnú spoločnosť v likvidácii, likvidácia sa počas trvania konkurzu prerušuje. Počas trvania konkurzu likvidátor vykonáva svoju pôsobnosť iba v rozsahu, v akom neprešla na správcu konkurznej podstaty.

Ak spoločnosti po splnení konečného rozvrhu výťažku a zrušení konkurzu zostal majetok, likvidátor je povinný pokračovať v likvidácii. V prípadoch, keď spoločnosť po skončení konkurzu nemá žiadny majetok alebo ku konkurzu nedošlo pre nedostatok majetku, likvidácia spoločnosti nepokračuje a likvidátor je povinný urobiť potrebné opatrenia vedúce k výmazu obchodnej spoločnosti z obchodného registra.

Zánik funkcie likvidátora

Funkcia likvidátora, ktorý je fyzickou osobou, zaniká smrťou likvidátora, pozbavením alebo obmedzením jeho spôsobilosti na právne úkony. Funkcia likvidátora zaniká aj vzdaním sa funkcie alebo odvolaním.

Ak je likvidátorom právnická osoba, funkcia zaniká tiež zánikom tejto právnickej osoby. Pretože zákon nemá inú úpravu, ak zanikne právnická osoba s právnym nástupcom, zo zákona vyplýva predpoklad, že likvidátorom sa stane tento právny nástupca, pretože zákon uvedenú situáciu osobitne nerieši.

Likvidátor, ktorého nevymenoval do funkcie súd, sa môže vzdať svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie, ktoré musí mať písomnú formu, je účinné jeho doručením spoločnosti. Likvidátor, ktorého do funkcie vymenoval súd, môže podať návrh o jeho odvolanie na súd, ktorý ho do funkcie vymenoval, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby funkciu likvidátora vykonával.

Odvolanie likvidátora

Súd môže odvolať likvidátora z funkcie, ak ho do funkcie vymenoval, ale aj keď bol do nej ustanovený iným spôsobom. Dôvodom pre odvolanie likvidátora je neplnenie si povinností. Konanie podľa § 71 ods. 6 OZ môže súd začať len na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na odvolaní.

Ak zanikla funkcia likvidátora (napr. vzdaním sa funkcie, smrťou), je spoločnosť povinná vymenovať likvidátora bez zbytočného odkladu. Pokiaľ tak spoločnosť neurobí, musí likvidátora vymenovať súd. Ak predchádzajúci likvidátor, ktorému zanikla funkcia, bol vymenovaný súdom, nového likvidátora môže vymenovať len súd. Na konanie o vymenovaní likvidátora, jeho odvolaní alebo o nahradení inou osobou je vecne príslušný registrový súd, a to miestne príslušný podľa sídla likvidovanej spoločnosti.

Spoločnosť vstupujúca do likvidácie je povinná odovzdať likvidátorovi písomnú agendu spoločnosti, predovšetkým:

• inventúrne súpisy,
• účtovnú dokumentáciu (účtovné doklady, účtovné zápisy, účtovné knihy),
• súpis pohľadávok a záväzkov,
• pracovnoprávnu agendu,
• súpis platných zmlúv, práv a povinností,
• súpis prebiehajúcich súdnych sporov.

Častým problémom firiem vstupujúcich do likvidácie je chýbajúca zmluvná a účtovná evidencia – firemné zmluvy, účtovné závierky, daňové priznania a opravné daňové priznania, hlavné knihy účtovnej evidencie, súpisy majetku, záväzkov či pohľadávok. Kvôli chýbajúcej dokumentácii nastávajú komplikácie v tom, že sa nedá zodpovedne určiť majetková situácia spoločnosti. Bez dokumentácie likvidátor nemôže konať.

Pre likvidátora môže nastať problém, ak mu klient odovzdá neúplnú evidenciu, no ubezpečí ho, že úplná je. Ak pritom nebol vyhotovený preberací protokol, nesie zodpovednosť likvidátor. Napr. pri zistení, že suma záväzkov presahuje sumu majetku, je totiž likvidátor povinný podať návrh na konkurz. Ak by to neurobil, bude priamo zodpovedať za škody.

OZ ukladá likvidátorovi povinnosť zostaviť účtovnú súvahu ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie. Likvidačnú súvahu a prehľad o imaní je povinný zaslať každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.

Vstup spoločnosti do likvidácie je povinný likvidátor:

• oznámiť všetkým známym veriteľom najlepšie vo forme doporučeného listu za účelom zabezpečenia dôkazov o splnení tejto povinnosti;
• zverejniť v Obchodnom vestníku spolu s výzvou, aby veritelia spoločnosti, iné osoby a orgány prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace;
• plniť záväzky spoločnosti. Na rozdiel od konkurzu likvidátor nie je viazaný v procese likvidácie poradím pri uspokojovaní pohľadávok veriteľov. Súvisí to so skutočnosťou, že spoločnosť má dostatok majetku, aby uspokojila všetky svoje záväzky v procese likvidácie;
• uplatňovať pohľadávky a prijímať plnenia;
• zastupovať spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi;
• uzavierať zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov.

Likvidátor je právne zodpovedný za priebeh likvidácie spoločnosti. Jeho náplňou je zabezpečiť optimálny časový priebeh likvidácie spoločnosti pri dodržaní všetkých zákonných postupov a úspornom vynakladaní vecných a finančných zdrojov a dosiahnutie maximálnej výšky likvidačného zostatku. Na realizáciu uvedených cieľov likvidátor zostaví likvidačný plán. Ide najmä o stanovenie časového postupu likvidovania záväzkov, rušenia a vypovedania obchodných zmlúv, uvoľňovania zamestnancov a finančného vysporiadania odvodových povinností, predaja majetku a vymáhania pohľadávok.

Zákon neurčuje dĺžku trvania likvidácie. Dĺžka likvidácie nie je časovo obmedzená. Likvidátor dostáva odmenu po celý čas. O úspešný a rýchly priebeh likvidácie spoločnosti majú záujem najmä jej vlastníci. Výška likvidačného zostatku, ktorý na nich pripadá, však často pre rôzne formy naťahovania celého procesu utrpí.

V praxi sa často stáva, že likvidácia trvá aj niekoľko rokov, pričom valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti sa po celý tento čas nezíde. Vlastníci tak nemajú možnosť dostať sa k informáciám o priebehu likvidácie spoločnosti.

Ku dňu skončenia likvidácie je likvidátor povinný zostaviť účtovnú závierku, ktorú predloží spoločníkom na schválenie spolu s:

• konečnou správou o priebehu likvidácie a
• návrhom na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov.

Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
Po ukončení likvidácie likvidátor zabezpečí všetky náležitosti súvisiace s výmazom spoločnosti z obchodného registra.
Za výkon funkcie likvidátora prináleží likvidátorovi odmena, ktorá predstavuje pohľadávku voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.

Príklad č. 3:
Jediný spoločník, ktorý je súčasne konateľom spoločnosti, rozhodol o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie. Súd návrh na zápis zrušenia spoločnosti s likvidáciou prijal. Súčasne ustanovil konateľa likvidátorom spoločnosti. Môže si konateľ založiť novú spoločnosť, má v takomto prípade obmedzenie na výkon funkcie konateľa v novej firme?
Pozícia likvidátora v jednej spoločnosti nebráni podnikaniu v inej spoločnosti, v uvedenom prípade je však potrebné zohľadniť možný zákaz konkurencie v s. r. o. Konateľ a súčasne aj likvidátor je štatutárnym orgánom. V súlade s § 136 OZ konateľ nemôže podnikať v rovnakom alebo podobnom predmete podnikania ani vstupovať so spoločnosťou do obchodných vzťahov, sprostredkovávať alebo obstarávať pre iných obchody spoločnosti, zúčastňovať sa podnikania inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením s rovnakým alebo podobným predmetom podnikania, vykonávať činnosť štatutárneho orgánu inej právnickej osoby s rovnakým alebo podobným predmetom podnikania. Ak uvedené podmienky dodržuje, môže vykonávať uvedené funkcie súčasne.

Obchodná spoločnosť ako podnikateľský subjekt je povinná viesť účtovníctvo odo dňa svojho vzniku (zápisu do obchodného registra) až do dňa zániku (výmazu z obchodného registra). Táto povinnosť jej vyplýva z § 4 ods. 1 zákona o účtovníctve.
Obchodná spoločnosť je povinná viesť účtovníctvo aj v priebehu likvidácie spoločnosti, to je odo dňa zrušenia spoločnosti do dňa výmazu spoločnosti z obchodného registra.

Počas likvidácie vedie spoločnosť účtovníctvo v súlade so zákonom o účtovníctve a postupmi účtovania pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, ktoré boli vydané opatrením MF SR č. 23054/2002-92 v znení neskorších predpisov. Na obdobie likvidácie spoločnosti nestanovujú postupy účtovania osobitný spôsob účtovania. V priebehu likvidácie sa účtuje o skutočnostiach, ktoré sú predmetom účtovníctva, v ich časovej a vecnej súvislosti.

Predmetom účtovania je účtovanie o:

• stave a pohybe majetku,
• stave a pohybe záväzkov,
• stave a pohybe vlastného imania,
• nákladoch a výnosoch a výsledku hospodárenia.

4.1 Povinnosti účtovnej jednotky pred vstupom do likvidácie

Ku dňu predchádzajúcemu deň vstupu spoločnosti do likvidácie je účtovná jednotka povinná uzavrieť účtovné knihy a zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku v rozsahu riadnej účtovnej závierky. Zákon o účtovníctve a ani postupy účtovania nestanovujú osobitný postup pri uzatváraní účtovných kníh a zostavovaní účtovnej uzávierky a účtovnej závierky pred vstupom spoločnosti do likvidácie. Mimoriadna účtovná závierka musí obsahovať časti:

• súvahu,
• výkaz o výsledku hospodárenia,
• poznámky.

V prípade, že účtovná jednotka podlieha auditu, musí byť aj mimoriadna účtovná závierka overená audítorom.

Pred zostavením účtovnej závierky musí byť vykonaná inventarizácia majetku a záväzkov v súlade s § 29 a § 30 zákona o účtovníctve, ktorá zabezpečí pravdivý obraz o majetku a záväzkoch spoločnosti. Inventarizácii podliehajú všetky zložky majetku vrátane prechodných položiek – rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia. V rámci inventarizácie je potrebné posúdiť opodstatnenosť trvania vytvorených:

• rezerv,
• opravných položiek,
• príjmov a výdavkov budúcich období,
• nákladov a výnosov budúcich období.

Rezervy predstavujú záväzok účtovnej jednotky na jej budúce výdavky vyplývajúce z minulej činnosti a je pravdepodobné, že v budúcnosti zníži ekonomické úžitky spoločnosti. Účtovná jednotka musí individuálne posúdiť každú jednotlivú rezervu z pohľadu jej odôvodnenosti aj v priebehu likvidácie spoločnosti. Za oprávnené rezervy, ktoré budú ponechané aj do obdobia likvidácie spoločnosti, je možné považovať vytvorené rezervy napr. na:

• odstupné,
• nevyfakturované dodávky a služby,
• rekultiváciu pozemkov,
• náklady na zostavenie, overenie, zverejnenie účtovnej závierky a daňového priznania,
• náklady na pokuty a penále,
• prebiehajúce súdne spory,
• náklady na uvedenie prenajatého majetku do pôvodného stavu a pod.

Povinnosť uhradiť výdavky, na ktoré boli vyššie uvedené rezervy vytvorené, bude trvať aj v priebehu likvidácie spoločnosti.

Niektoré druhy rezerv stratia pri vstupe spoločnosti do likvidácie svoju opodstatnenosť. Za takéto rezervy je možné považovať rezervy na:

• vyplácanie prémií a odmien,
• členské príspevky do zväzov, spolkov, profesijných komôr,
• stratové a nevýhodné zmluvy a pod.

Opravné položky sa tvoria na základe opatrnosti účtovnej jednotky na ťarchu nákladov k účtom majetku, ak zníženie hodnoty majetku je v účtovníctve preukázateľné a nie je trvalého charakteru. V prípade, že pri inventarizácii sa preukáže opodstatnenosť vytvorených opravných položiek, účtovná jednotka ich aj naďalej ponechá v účtovníctve.
Účty časového rozlíšenianákladov a výnosov, príjmov a výdavkov slúžia na účtovanie nákladov a výnosov do účtovného obdobia, s ktorým časovo a vecne súvisia. Jednotlivé položky je potrebné individuálne posúdiť. V prípade, že zúčtované časovo rozlíšené náklady a výnosy, príjmy a výdavky budú vecne a časovo súvisieť aj s obdobím likvidácie spoločnosti, ich ponechanie v účtovníctve je opodstatnené.
Náklady budúcich období predstavujú výdavok účtovnej jednotky, ktorý patrí nákladovo do nasledujúceho účtovného obdobia. V prípade, že zaúčtovaný náklad budúceho obdobia bude mať súvis s obdobím likvidácie, účtovná jednotka ho ponechá, napr. nájomné zaplatené vopred za priestory, ktoré bude používať aj v priebehu likvidácie.
Podobne výdavky budúcich období, k úhrade ktorých bude účtovná jednotka povinná v priebehu likvidácie spoločnosti, účtovná jednotka ponechá v účtovníctve. Napr. spoločnosť má finančnú pôžičku so splatnosťou v čase likvidácie. Ku dňu splatnosti sú splatné aj úroky z pôžičky.
Výnosy budúcich období predstavujú prijaté sumy na budúce plnenia účtovnej jednotky. Ak sú uvedené sumy opodstatnené a účtovná jednotka ich nebude musieť vrátiť, rozpustia sa pri účtovnej závierke do výnosov na príslušný účet. V prípade, že z dôvodu likvidácie spoločnosti účtovná jednotka nebude môcť plnenia uskutočniť, vznikne jej záväzok voči spoločnosti, ktorá výkon predplatila. Zaúčtovaný výnos budúceho obdobia by mala účtovná jednotka preúčtovať na účet záväzku.
Príjmy budúcich období – účtovná jednotka musí v rámci uzávierkových období posúdiť, či jej vznikol právny nárok na uvedený výnos. V prípade oprávnenosti právneho nároku preúčtuje účtovná jednotka príjem budúceho obdobia na ťarchu účtu pohľadávok. V prípade nepreukázateľnosti výnosu tento zaúčtuje účtovná jednotka na ťarchu účtu 588 – Ostatné mimoriadne náklady.
O odloženej daňovej pohľadávke sa účtuje len vtedy, ak je pravdepodobné, že základ dane, voči ktorému bude možné vyrovnať sumy odloženej pohľadávky, bude dosiahnuteľný. Pri uzávierke sa prehodnotí účtovná hodnota odloženej daňovej pohľadávky a preverí sa pravdepodobnosť dostatočného základu dane v budúcnosti, ktorý by umožnil vyrovnanie celej jej hodnoty alebo jej časti. V prípade, že v budúcnosti sa nepredpokladá dostatočné vytvorenie daňového základu, odložená daňová pohľadávka sa zruší úplne alebo čiastočne do výšky očakávaného základu dane.

4.2 Povinnosti účtovnej jednotky po vstupe do likvidácie

Dňom vstupu do likvidácie začína nové účtovné obdobie. Ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidátor zostaví likvidačnú účtovnú (otváraciu) súvahu. Likvidačná súvaha musí byť podložená inventarizáciou majetku a záväzkov (§ 29 – § 30 zákona o účtovníctve). Likvidačná súvaha nadväzuje na mimoriadnu účtovnú závierku, ktorú spoločnosť zostavuje ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie.
Likvidačná účtovná súvaha má mimoriadny význam pre ďalší postup likvidácie. Likvidačná súvaha obsahuje súbor obchodného majetku a záväzkov, ktoré budú predmetom likvidácie. Prehľad záväzkov bude závisieť od stavu účtovnej evidencie a neskôr od toho, ako sa veritelia prihlásia k svojim pohľadávkam. Dôsledný súpis majetku je jednou zo základných povinností likvidátora, pretože od toho závisí uspokojenie veriteľov a výška likvidačného zostatku alebo podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, ak majetok nestačí na úhradu všetkých pohľadávok veriteľov. Toto rozhodnutie bude možné až potom, keď bude zachytený skutočný stav majetku a uplynie lehota na prihlasovanie pohľadávok.
Odo dňa vstupu do likvidácie až do skončenia likvidácie pokračuje účtovná jednotka v účtovaní účtovných prípadov súvisiacich s procesom likvidácie a otvorí účtovné knihy.

Okrem bežných účtovných prípadov sa budú účtovať špecifické účtovné operácie súvisiace s likvidáciou spoločnosti, ako sú inkasá pohľadávok, úhrady záväzkov, predaj hmotného a nehmotného majetku, plnenie záväzkov súvisiacich s prepustením zamestnancov. K špecifickým účtovným prípadom patria napr.:

• odstupné zamestnancom stanovené zákonom alebo dohodnuté v kolektívnej zmluve,
• odstupné zamestnancom nad rámec zákona a kolektívnej zmluvy,
• odpis neuhradených pohľadávok pri upustení od ich vymáhania,
• odmena likvidátora.

Počas likvidácie sa musia zrušiť opravné položky k majetku, rezervy a účty časového rozlíšenia, ktoré neboli zrušené pri vstupe spoločnosti do likvidácie.
Daňovníkovi v priebehu zdaňovacieho obdobia likvidácie nevzniká nárok na uplatnenie odpisov z dlhodobého majetku. Splnenie podmienky, že má majetok v evidencii k poslednému dňu zdaňovacieho obdobia, nie je postačujúce na uplatnenie odpisu, pretože ďalšou podmienkou uplatnenia je používať majetok na dosiahnutie zdaniteľných príjmov.
Osobitným problémom v likvidovanej spoločnosti je vysporiadanie zamestnancov. Ak zamestnávateľ rozviaže pracovný pomer výpoveďou z dôvodu zrušenia spoločnosti alebo ak sa pracovný pomer skončí iným spôsobom z dôvodu, ktorý nespočíva v osobe zamestnanca, počas 30 dní

a) najmenej s desiatimi zamestnancami u zamestnávateľa, ktorý zamestnáva viac ako 20 a menej ako 100 zamestnancov,
b) najmenej s 10 % zamestnancov z celkového počtu zamestnancov u zamestnávateľa, ktorý zamestnáva najmenej 100 a menej ako 300 zamestnancov,
c) najmenej s 30 zamestnancami u zamestnávateľa, ktorý zamestnáva najmenej 300 zamestnancov,

ide o hromadné prepúšťanie zamestnancov.

S cieľom dosiahnuť dohodu je zamestnávateľ povinný najneskôr jeden mesiac pred začatím hromadného prepúšťania prerokovať so zástupcami zamestnancov (ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo s dotknutými zamestnancami) opatrenia na zmiernenie nepriaznivých dôsledkov hromadného prepúšťania zamestnancov. Na ten účel je zamestnávateľ povinný poskytnúť zástupcom zamestnancov všetky potrebné informácie a písomne ich informovať najmä o:

a) dôvodoch hromadného prepúšťania,
b) počte a štruktúre zamestnancov, s ktorými sa má pracovný pomer rozviazať,
c) celkovom počte a štruktúre zamestnancov, ktorých zamestnáva,
d) dobe, počas ktorej sa hromadné prepúšťanie bude uskutočňovať,
e) kritériách na výber zamestnancov, s ktorými sa má pracovný pomer rozviazať.

Zamestnávateľ predloží zamestnancom informáciu o hromadnom prepúšťaní spolu s menami, priezviskami a adresami trvalého pobytu zamestnancov, s ktorými sa má rozviazať pracovný pomer. Zamestnávateľ po prerokovaní hromadného prepúšťania so zástupcami zamestnancov je povinný doručiť písomnú informáciu o výsledku prerokovania zástupcom zamestnancov a súčasne aj úradu práce, sociálnych vecí a rodiny na účely hľadania riešení problémov spojených s hromadným prepúšťaním.
Pri hromadnom prepúšťaní zamestnávateľ môže dať zamestnancovi výpoveď z dôvodu rušenia spoločnosti alebo návrh na rozviazanie pracovného pomeru dohodou z toho istého dôvodu najskôr po uplynutí jedného mesiaca odo dňa doručenia písomnej informácie.
Lehota slúži Národnému úradu práce na hľadanie riešení problémov spojených s plánovaným hromadným prepúšťaním. Úrad práce, sociálnych vecí a rodiny môže lehotu z objektívnych dôvodov primerane skrátiť, o čom bezodkladne písomne informuje zamestnávateľa.
Ak zamestnávateľ poruší povinnosti spojené s hromadným prepúšťaním stanovené v § 73 Zákonníka práce, má zamestnanec, s ktorým zamestnávateľ skončí pracovný pomer v rámci hromadného prepúšťania, nárok na náhradu mzdy najmenej v sume dvojnásobku jeho priemerného zárobku.
Vyplatené odstupné zamestnancom stanovené zákonom alebo dohodnuté v kolektívnej zmluve sa zaúčtuje MD 527/D 331. Odstupné vyplatené zamestnancom nad rámec zákona a kolektívnej zmluvy sa zaúčtuje MD 528/D 331.
Rovnako sa musia ukončiť nájomné či lízingové zmluvy, ale aj zmluvy s viazanosťou, čo sa týka telekomunikačných operátorov či iných dodávateľov, vysporiadať úvery.
Uplatňovanie pohľadávok, ktoré má likvidovaná spoločnosť voči svojim dlžníkom, je oprávnenie a zároveň povinnosť likvidátora. Likvidátor ich môže vymáhať mimosúdne alebo núteným výkonom rozhodnutia. Dôležité je ich rozčlenenie podľa lehoty splatnosti – pri pohľadávkach, ktoré ešte nenadobudli splatnosť, dohodnúť s dlžníkmi ich skorší termín splatnosti. Vhodné je aj speňaženie pohľadávok ich predajom.
Za týmto účelom zákon zmocňuje likvidátora na uzatváranie zmierov a dohôd o zániku práv a záväzkov. Takýto postup nesmie byť na ujmu veriteľov a nemôže ním byť krátené uspokojenie ich nárokov.
V prípade nedobytných pohľadávok je možné tieto odpísať do nákladov. Zákon o účtovníctve nezakazuje odpísať do nákladov nevymožiteľnú pohľadávku, avšak z hľadiska dane z príjmov sa táto nepovažuje za náklad spoločnosti a spoločnosť si musí výšku uvedenej pohľadávky pripočítať k základu dane.

Zákon o dani z príjmov v § 19 ustanovuje možnosť odpisu pohľadávok, len ak sú skutočne preukázané. To znamená, že v prípade nedobytných pohľadávok sa za podmienku preukázateľnosti považuje najmä rozhodnutie súdu o tom, že majetok dlžníka skutočne nepostačuje na úhradu pohľadávok s tým, že veriteľ vykonával úkony, ktoré viedli k vymoženiu pohľadávky. Za takúto pohľadávku uznanú za daňový výdavok je považovaná aj neuhradená časť hodnoty pohľadávky za dlžníka v konkurznom a reštrukturalizačnom konaní vyplývajúca z výsledku konkurzného alebo reštrukturalizačného konania. Rovnako je to v prípade, ak súd zamietne návrh na vyhlásenie konkurzu z dôvodu nedostatku majetku dlžníka. Aj napriek uvedenej preukázateľnosti i nedobytnosti pohľadávky súdom je však na daňové účely potrebné skúmať i podmienku starostlivosti veriteľa o vymoženie pohľadávky ešte pred rozhodnutím súdu o nevyhlásení konkurzu pre nedostatok majetku dlžníka.
Platná účtová osnova umožňuje účtovať nevymožiteľné alebo stratové pohľadávky na ťarchu účtu 546 – Odpis pohľadávky. Nevymožiteľnú pohľadávku je potrebné dokumentovať doložením písomných podkladov o tom, že vymáhanie bolo adresátovi (dlžníkovi) oznámené a včas doručené, príp. vymáhanie bolo realizované súdnou cestou až cez exekútorov.
Ak dlžník na urgencie nereaguje, treba dbať o to, aby nedošlo k premlčaniu pohľadávky (podľa § 397 OZ je všeobecná premlčacia lehota 4 roky). Súčasťou inventarizácie majetku je aj dokladová inventarizácia pohľadávok, v rámci ktorej sa má požadovať písomné potvrdenie pohľadávok od všetkých dlžníkov, pričom jednotliví dlžníci potvrdzujú výšku svojich záväzkov.

Keďže účelom likvidácie je vysporiadanie záväzkov a obchodného imania likvidovanej obchodnej spoločnosti, je potrebné, aby sa veritelia, ktorí majú byť uspokojení z majetku spoločnosti, prihlásili k svojim pohľadávkam, prípadne iným právam. Z tohto dôvodu je likvidátor povinný oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zákon nepredpisuje formu oznámenia, avšak likvidátor nesie dôkazné bremeno v konaní o výmaz spoločnosti na registrovom súde.
V záujme ochrany veriteľov, ktorým likvidátor nezašle oznámenie o vstupe spoločnosti do likvidácie, pretože poruší svoju povinnosť alebo pretože vinou likvidovanej spoločnosti nie sú zachytení v účtovnej evidencii, zákon ukladá likvidátorovi povinnosť zverejniť vstup spoločnosti do likvidácie. Povinnosť zverejnenia údajov je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku. Ak by likvidátor nesplnil tieto povinnosti a v dôsledku toho by veriteľ nebol uspokojený, prichádza do úvahy aj zodpovednosť za škodu podľa príslušných ustanovení OZ.
Veritelia si môžu uplatniť svoje pohľadávky, prípadne iné práva na základe výzvy likvidátora, ale aj bez nej, a to aj vtedy, keď ešte nie sú splatné, resp. keď ich spoločnosť nebola v čase výzvy povinná splniť. Lehotu, v ktorej si môžu veritelia prihlásiť svoje pohľadávky, nesmie likvidátor vyhlásiť na čas kratší ako tri mesiace.

Príklad č. 4:
Má vstup obchodnej spoločnosti do likvidácie nejaký vplyv na splatnosť jej nesplatných pohľadávok?
Vstupom obchodnej spoločnosti do likvidácie sa nestávajú nesplatné pohľadávky likvidovanej spoločnosti splatnými. OZ, ktorý upravuje likvidáciu v § 70 až § 75a, zmenu splatnosti pohľadávok v súvislosti so vstupom spoločnosti do likvidácie neupravuje a takáto úprava nevyplýva ani z Občianskeho zákonníka,zákona o konkurze a reštrukturalizácii či zákona o účtovníctve.

Obchodný zákonník nerieši postup likvidátora, ak pohľadávky alebo iné práva celkom alebo čiastočne neuznáva. Prevažne pôjde o finančné nároky, ktoré si môže veriteľ uplatňovať na súde voči spoločnosti v likvidácii, a to buď žalobou o plnenie, alebo určovacím sporom. Ak pôjde o iné práva, pre rozhodovanie ktorých nie je daná právomoc súdu, spravidla pôjde o nároky v správnom konaní a príslušné orgány môžu vydávať rozhodnutia o týchto nárokoch a realizovať aj ich exekúciu.

Likvidácia nebráni tomu, aby prebiehal súdny výkon rozhodnutia alebo iný nútený výkon rozhodnutia podľa osobitných predpisov, pretože likvidácia tieto konania neprerušuje a ani im nebráni. Ak by v dôsledku núteného výkonu rozhodnutia došlo k významnému zníženiu hodnoty majetku a zostávajúci majetok nebude postačovať na uspokojenie pohľadávok veriteľov, likvidátor je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

Vzor č. 3:
Návrh likvidátora dlžníka na vyhlásenie konkurzu

Okresný súd Žilina
Hviezdoslavova ul. č. 28
010 01 Žilina

Navrhovateľ:
X-TRADE, s. r. o., v likvidácii
sídlo: Kysucká 10, 010 01 Žilina
zastúpená Adam Dávid, likvidátor spoločnosti
Paprčkova 11, 010 01 Žilina

Návrh likvidátora dlžníka na vyhlásenie konkurzu

Rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti X-TRADE, s. r. o., v likvidácii, so sídlom Kysucká 10, 010 01 Žilina, konaného dňa 30. 4. 2012 bolo rozhodnuté o zrušení spoločnosti s likvidáciou. Za likvidátora bol vymenovaný Adam Dávid, Paprčkova 11, 010 01 Žilina.

Vstup spoločnosti do likvidácie a jej likvidátor bol uznesením Okresného súdu v Žiline sp. zn. Sro. 123/11 z 13. mája 2012 zapísaný do obchodného registra.

Dôkaz: Uznesenie sp. zn. 123/12 z 13. mája 2012

Likvidátor bez zbytočného odkladu zostavil ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu, prehľad o imaní spoločnosti a zistil, že likvidovaná spoločnosť je predlžená.

Dôkaz: Likvidačná účtovná súvaha

Prehľad o imaní spoločnosti

Vzhľadom na zistený stav úpadku likvidovanej spoločnosti a tým povinnosť likvidátora podať návrh na vyhlásenie konkurzu podľa § 72 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a § 11 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov likvidátor dlžníka navrhuje, aby Okresný súd v Žiline vydal toto

uznesenie:

Súd vyhlasuje na majetok dlžníka X-TRADE, s. r. o., v likvidácii, so sídlom v Žiline, Kysucká 10 konkurz, ustanovuje správcu a vyzýva veriteľov, aby prihlásili v lehote 60 dní odo dňa vyhlásenia konkurzu všetky svoje nároky s uvedením ich výšky, právneho dôvodu vzniku a ich zabezpečenia, s upozornením, že na nároky, ktoré neboli prihlásené, sa nebude brať zreteľ.

V Žiline dňa 28. mája 2012

Adam Dávid
likvidátor

Prílohy:

• zoznam majetku
• zoznam záväzkov
• zoznam spriaznených osôb
• posledná riadna individuálna účtovná závierka
• doklad o zaplatení preddavku

Likvidátor je oprávnenou osobou na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu a podáva návrh na vyhlásenie konkurzu v mene dlžníka.
Ustanovenie § 72 ods. 2 OZ sa v praxi často porušuje a likvidátori, aj keď vedia, že spoločnosť je predlžená, vykonávajú likvidáciu, speňažia časť majetku, uspokoja niektorých veriteľov a až po dlhšom čase podajú návrh na vyhlásenie konkurzu.
Takýto postup zakladá objektívnu zodpovednosť za škodu. Likvidátor je povinný nahradiť škodu tým veriteľom, ktorí mohli byť uspokojení, ak by likvidátor včas podal návrh na vyhlásenie konkurzu.
Po úhrade všetkých záväzkov spoločnosti a vysporiadaní majetkových pomerov spoločnosti tak, aby mohli byť zaplatené náklady spojené s likvidáciou, všetky daňové a odvodové povinnosti, ktoré vyplynuli z likvidácie, ak ich nebolo možné zaplatiť ku dňu zostavenia konečnej účtovnej závierky z likvidácie, možno likvidáciu ukončiť.

4.2.1 Odmena likvidátora

Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Ak nedôjde k dohode o výške odmeny medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti.
Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie.
Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora ustanovuje vyhláška MS SR č. 526/2004 Z. z. o určení výšky výdavkov a odmeny na výkon funkcie likvidátora (ďalej len „vyhláška“).

V zmysle vyhlášky je základom na určenie odmeny likvidátora za vykonanie likvidácie majetkový zostatok, ktorý vyplynie z likvidácie (ide o majetkový zostatok ešte pred určením odmeny likvidátora). Ak súd rozhodol o dodatočnej likvidácii majetku podľa § 75a OZ, základom na určenie odmeny likvidátora za vykonanie dodatočnej likvidácie je majetkový zostatok, ktorý vyplynie z dodatočnej likvidácie. Odmena likvidátora je:

• z prvých 3 319,39 € základu 15 %,
• zo sumy presahujúcej 3 319,39 € až do 16 596,96 € základu 10 %,
• zo sumy presahujúcej 16 596,96 € až do 33 193,92 € základu 7 %,
• zo sumy presahujúcej 33 193,92 € základu 5 %,
• najmenej 33,19 €.

Suma nad 331 939,19 € sa do základu nezapočítava.

Likvidátorovi okrem uvedenej odmeny patrí aj náhrada hotových výdavkov účelne vynaložených v súvislosti s vykonaním likvidácie, najmä súdne a iné poplatky, cestovné náhrady, poštovné, telekomunikačné poplatky, náklady na znalecké posudky a odborné stanoviská, preklady, odpisy a fotokópie.
Ak likvidáciu vykonalo viac likvidátorov, patrí každému z nich podiel z odmeny určenej podľa vyhlášky, ktorý zodpovedá rozsahu a dĺžke doby jeho činnosti. V tejto odmene likvidátora je zahrnutá aj náhrada za administratívne a iné práce vykonané v súvislosti s likvidáciou.
Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti. Odmena likvidátora je vynaložená v súlade s definíciou daňového výdavku podľa § 2 písm. i) zákona o dani z príjmov. Likvidátor pri výkone svojej pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Tento náklad možno považovať za daňový výdavok do výšky stanovenej spomínanou vyhláškou o odmenách likvidátorov.

Odmena likvidátora sa zaúčtuje MD 518/D 379 v prípade mandátnej zmluvy, MD 523/D 365 v prípade, že likvidáciu vykonáva spoločník, MD 521/D 331, ak likvidátora vykonáva zamestnanec spoločnosti.

Príklad č. 5:
Spoločnosť uvažuje o možnosti likvidácie. Sú náklady spojené s likvidáciou spoločnosti daňovo uznané? Ak áno, ktoré sú to? Ak nie, prečo je to tak?
Likvidátor robí v mene spoločnosti úkony smerujúce k zavŕšeniu likvidácie spoločnosti.
Ak prebieha výkon funkcie likvidátora na základe pracovnoprávneho vzťahu, ide o pracovný vzťah medzi likvidátorom ako fyzickou osobou a spoločnosťou ako zamestnávateľom. Výkon funkcie likvidátora na základe pracovnoprávneho vzťahu sa riadi ustanoveniami Zákonníka práce. Výkon funkcie likvidátora je pracovným vzťahom uzavretým medzi likvidátorom a jeho zamestnávateľom, spoločnosťou alebo súdom. Vychádzajúc z dikcie Zákonníka práce a zákona o dani z príjmov všetky náklady súvisiace s výkonom funkcie likvidátora spoločnosti sa v tomto prípade považujú za výdavky vynaložené na zamestnanca.
V praxi ide prevažne o tieto druhy nákladov:

• odmena likvidátora vrátane odvodov do fondov, ktorá sa charakterizuje ako príjem zo závislej činnosti,
• cestovné,
• stravné,
• náklady na pohonné látky a ostatné náklady súvisiace s prevádzkou služobného motorového vozidla,
• náklady na pohonné látky a sadzba paušálnej náhrady (kilometrovné) pri používaní motorového vozidla likvidátora na služobné účely,
• administratívne náklady, ako sú poštovné, telefón a poistné a
• iné oprávnené prevádzkové náklady.

Všetky vynaložené náklady sú pre likvidovanú spoločnosť nákladmi na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov. Ide teda o daňovo uznané náklady z hľadiska ustanovení zákona o dani z príjmov. Pre spoločnosť platia ustanovenia zákona o dani z príjmov o vyberaní a platení dane z príjmov zo závislej činnosti.

4.3 Povinnosti účtovnej jednotky ku dňu skončenia likvidácie

Účtovné obdobie po vstupe do likvidácie končí dňom skončenia likvidácie. Ku dňu skončenia účtovného obdobia (skončenia likvidácie) uzatvorí účtovná jednotka účtovné knihy a vykoná mimoriadnu účtovnú závierku. Táto účtovná závierka sa zostavuje v súlade so zákonom o účtovníctve. Vzťahuje sa na ňu povinnosť auditu a tiež zverejňovania v Obchodnom vestníku.
Zostaveniu účtovnej závierky predchádza vykonanie inventarizácie majetku a záväzkov spoločnosti v súlade s § 29 a § 30 zákona o účtovníctve.

Zákon o účtovníctve nestanovuje osobitný postup účtovania pri ukončení likvidácie spoločnosti. Účtovanie pri ukončení likvidácie spoločnosti a jej následnom zrušení sa riadi § 28 postupov účtovania. Ku dňu skončenia likvidácie obchodnej spoločnosti sa zostaví mimoriadna účtovná závierka, ktorá obsahuje vyčíslenie záväzku z dôvodu splatnej dane z príjmov. Účty likvidovanej spoločnosti by nemali vykazovať ku dňu skončenia likvidácie žiadne zostatky s výnimkou vykázaného likvidačného zostatku a záväzku zo splatnej dane z príjmov. Pri zostavení účtovnej uzávierky by účtovná jednotka mala uskutočniť tieto kroky:

• zistiť výsledok hospodárenia ako rozdiel nákladov a výnosov,
• mimoúčtovne vyčísliť základ dane za príslušné zdaňovacie obdobie likvidácie,
• vypočítať daň z príjmu a vypočítanú daň zaúčtovať,
• vyčísliť výsledok hospodárenia po zdanení na účte 710 – Účet ziskov a strát,
• vypočítať výšku likvidačného zostatku pomocou účtu 702 – Konečný účet súvahový,
• vypočítať podiely na likvidačnom zostatku a tieto zaúčtovať ako záväzky voči spoločníkom súvzťažne na vrub účtov vlastného imania,
• zostaviť účtovnú závierku.

Likvidačnú účtovnú závierku, konečnú správu a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku musia schváliť spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti. Na tento účel zákon zmocňuje likvidátora na zvolanie valného zhromaždenia. Oprávnenie likvidátora na zvolanie valného zhromaždenia je dôležité, najmä keď spoločnosť nebude mať ustanovený štatutárny orgán.
Ak sa k dokumentom spoločníci nevyjadria ani po opakovanej výzve likvidátora do jedného mesiaca od doručenia výzvy, považujú sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy, čím sa považuje likvidácia za skončenú.
Likvidačný zostatok je výťažok, ktorý zostane z majetku spoločnosti po tom, čo sú uspokojení všetci veritelia. Pri likvidačnom zostatku zákon nestanovuje spôsob jeho vyplatenia (vyrovnania), nevylučuje sa finančné, ako aj vecné plnenie.

4.3.1 Podiel na likvidačnom zostatku

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Podľa § 75 Obchodného zákonníka sa likvidácia ukončí, ak boli vysporiadané záväzky voči všetkým veriteľom. Ak z likvidácie vyplynie majetkový zostatok, má spoločník obchodnej spoločnosti nárok na podiel z tohto majetkového zostatku – podiel na likvidačnom zostatku. Podiel na likvidačnom zostatku OZ pre jednotlivé obchodné spoločnosti upravuje osobitne:

• pri akciovej spoločnosti v § 220 – likvidačný zostatok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, ak zo stanov nevyplýva niečo iné. V prípade, že akcie neboli splatené úplne, vyplatí sa akcionárom najskôr suma, ktorú splatili a zvyšok sa následne rozdelí medzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ich akcií;
• v spoločnosti s ručením obmedzeným v § 153 – podiel na likvidačnom zostatku sa určí pomerom splateného vkladu spoločníka ku splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak;
• vo verejnej obchodnej spoločnosti v § 92 – každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí rovným dielom. Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na ňom spoločníci v pomere k ich výške. Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku inak;
• v komanditnej spoločnosti v § 104 – pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie podľa odseku 1, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.

Príklad č. 6:
Podiel na likvidačnom zostatku
Spoločnosť MAVEX, s. r. o., vstúpila do likvidácie 1. februára 2011. Spoločnosť má zapísané základné imanie 150 000 €. Má troch spoločníkov:

Výpočet likvidačného zostatku:
Súčet majetku po skončení likvidácie 300 000 €
Záväzky z titulu likvidácie:
- daň z príjmov - 15 240 €
- odmena likvidátora - 5 000 €
- záväzky za služby počas likvidácie - 12 000 €
Likvidačný zostatok 267 760 €
Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov podľa § 153 Obchodného zákonníka podľa vypočítanej miery účasti.

Rozdelenie likvidačného zostatku medzi spoločníkov

Účtovanie u spoločníkov

Daňové hľadisko:
Podiely na likvidačnom zostatku nie sú predmetom dane z príjmu:

• u fyzickej osoby podľa § 3 ods. 2 písm. c) zákona o dani z príjmov,
• u právnickej osoby podľa § 12 ods. 7 písm. c) zákona o dani z príjmov.

Príklad č. 7:
Spoločnosť WEX, v. o. s., vstúpila do likvidácie 15. marca 2011. Spoločnosť má troch spoločníkov:

Spoločnosť nemá v stanovách osobitnú úpravu rozdelenia likvidačného zostatku pri likvidácii spoločnosti.
Výpočet likvidačného zostatku:
Súčet majetku po skončení likvidácie 400 000 €
Záväzky z titulu likvidácie:
- odmena likvidátora - 5 000 €
- záväzky za služby počas likvidácie - 15 000 €
Likvidačný zostatok 380 000 €

Rozdelenie likvidačného zostatku medzi spoločníkov

Príklad č. 8:
Spoločnosť MEDEX, v. o. s., vstúpila do likvidácie 1. apríla 2012. Spoločnosť má troch spoločníkov:

Spoločnosť má v stanovách osobitnú úpravu rozdelenia likvidačného zostatku pri likvidácii spoločnosti. Likvidačný zostatok spoločnosti sa bude rozdeľovať v pomere podľa splatených vkladov.
Výpočet likvidačného zostatku:
Súčet majetku po skončení likvidácie 400 000 €
Záväzky z titulu likvidácie:
- odmena likvidátora - 5 000 €
- záväzky za služby počas likvidácie - 15 000 €
Likvidačný zostatok 380 000 €
Rozdelenie likvidačného zostatku medzi spoločníkov

Daňové hľadisko
Vyplatené podiely na likvidačnom zostatku v. o. s. spoločníkom podliehajú dani z príjmov. Spoločnosť vyplatí bývalým spoločníkom podiel na likvidačnom zostatku nezdanený. Tento príjem predstavuje pre spoločníkov príjem z podnikania podľa § 6 ods. 7 zákona o dani z príjmov a daňovníci si ho uvedú ako čiastkový základ dane vo svojom daňovom priznaní.

Príklad č. 9:
Podľa § 75 ods. 2 OZ má likvidátor uložiť likvidačný zostatok do úschovy podľa príslušného zákona. O aký zákon ide a ako sa uplatňuje v praxi?
Uvedená právna úprava neodkazuje na konkrétny právny predpis o úschovách. Preto je potrebné postupovať podľa úpravy obsiahnutej v § 185a Občianskeho súdneho poriadku a v zákone č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti. Úschovu podľa OSP zákon umožňuje na účely splnenia dlhu veriteľovi. Podľa § 65 a nasl. zákona č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti prijme notár na žiadosť zložiteľa (likvidátora) do notárskej úschovy listiny a peniaze a listinné cenné papiere, ak mu boli odovzdané so žiadosťou, aby ich vydal určitému príjemcovi. O úkone uloženia listín a peňazí spisuje notár zápisnicu, z ktorej musí byť zrejmé miesto a čas prevzatia listín, údaje o zložiteľovi, údaje o listinách uložených do úschovy. Následne môže notár vydať listiny len zložiteľovi alebo osobe, ktorá sa preukáže osobitným plnomocenstvom.

Zostavením účtovnej závierky sa končí likvidačný proces, v rámci ktorého je potrebné:

• odsúhlasiť spoločníkmi účtovnú závierku a záverečnú správu z likvidácie s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku,
• ukončiť zmluvné vzťahy s dodávateľmi, ktorí zabezpečovali režijnú prevádzku (elektrická energia, voda, telefón a pod.), ktorým táto skutočnosť už bola oznámená a vyrovnať voči nim prípadné záväzky,
• miestne príslušnému správcovi dane podať daňové priznanie na daň z príjmov z likvidácie, odviesť daň z príjmov,
• požiadať správcu dane o písomný súhlas na výmaz spoločnosti z obchodného registra,
• po odsúhlasení správnosti výšky dane z príjmov správcom dane a zaplatení daní vyplatiť podiely na likvidačnom zostatku,
• vypracovať návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra,
• zrušiť účet spoločnosti v peňažnom ústave,
• vyplatiť odmenu likvidátorovi,
• usporiadať všetky podnikové dokumenty a písomnosti a zabezpečiť ich uloženie.

Zákon nerieši prípad, ak by spoločníci alebo príslušné orgány odmietli schváliť likvidačné dokumenty. Ak by spoločnosť neschválila likvidačné dokumenty, právne by sa tým znemožnilo ukončenie likvidácie a výmaz spoločnosti z obchodného registra.

4.4 Povinnosti účtovnej jednotky po skončení likvidácie

Po skončení likvidácie je likvidátor povinný podať návrh na výmaz spoločnosti v lehote do 90 dní po schválení likvidačných dokumentov. Táto lehota plynie od skutočného schválenia likvidačných dokumentov alebo po márnom uplynutí jedného mesiaca od doručenia opakovanej výzvy likvidátora, resp. odo dňa zasadania príslušného orgánu. Lehota na podanie návrhu je len poriadkovou lehotou. Zákon nespája s jej uplynutím zánik práva na výmaz spoločnosti. Likvidátor by však zodpovedal za prípadnú škodu, ktorá by vznikla oneskoreným podaním návrhu na výmaz spoločnosti. Pravosť podpisu navrhovateľa musí byť osvedčená.

K návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra likvidátor priloží účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku. K návrhu na výmaz musí byť priložený súhlas správcu dane s výmazom z obchodného registra. Ak spoločnosť tento súhlas nepripojí, registrový súd musí vyzvať spoločnosť na jeho doplnenie. Spoločnosť si sama musí vyžiadať súhlas správcu dane s výmazom. Správca dane je miestne príslušný daňový úrad. Uvedené materiály sa súčasne zašlú do zbierky listín.

Registrový súd v konaní o výmaz spoločnosti skúma, či:

a) návrh na výmaz podala oprávnená osoba,
b) návrh na zápis je úplný, spolu s návrhom na výmaz sú predložené všetky prílohy,
c) údaje v návrhu na výmaz sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,
d) bol zaplatený súdny poplatok.

Ďalej skúma, či sú splnené predpoklady na vykonanie zápisu vyžadované právnymi predpismi. Dôkazné bremeno v návrhovom konaní je na spoločnosti, ktorá žiada o výmaz z obchodného registra.

Spoločnosť musí v prvom rade preukázať, že bola zrušená (táto právna skutočnosť by mala byť zapísaná v obchodnom registri). Pri likvidácii musí byť preukázané najmä oznámenie a zverejnenie vstupu do likvidácie, výzva veriteľom, uspokojenie veriteľov a schválenie likvidačných dokumentov. Spoločnosť musí doložiť aktuálny súhlas správcu dane s výmazom z obchodného registra, ako aj splnenie ďalších povinností podľa osobitných predpisov.

Pri akciovej spoločnosti musí spoločnosť preukázať zničenie listinných akcií, prípadne vyhlásenie akcií, ktoré neboli predložené na zničenie, za neplatné a uloženie likvidačného zostatku do úschovy podľa osobitného zákona. Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidátor musí zabezpečiť ich zrušenie v evidencii zaknihovaných cenných papierov. OZ v § 220a ods. 4 stanovuje, že registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra iba vtedy, ak sa preukáže, že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné alebo všetky zaknihované akcie boli zrušené.
Ak sú splnené podmienky, súd vymaže spoločnosť do piatich pracovných dní od podania návrhu na výmaz. Registrový súd je povinný vykonať výmaz spoločnosti ku dňu, ktorý je uvedený v návrhu. Ak návrh neobsahuje takýto deň, registrový súd uvedie výmaz k nasledujúcemu dňu po vykonaní zápisu.
Dňom nasledujúcim po dni ukončenia likvidácie účtovná jednotka otvorí účtovné knihy (§ 28 postupov účtovania v PÚ) a bude účtovať o vysporiadaní daňovej povinnosti a vyplatení podielu spoločníkom na likvidačnom zostatku. Po týchto účtovných operáciách by mali všetky účty vrátane ich analytických účtov vykazovať nulový zostatok.
Po zaplatení nákladov súvisiacich s ukončením likvidácie a vyplatením likvidačných podielov na likvidačnom zostatku likvidátor vykoná už len úkony spojené s právnym zánikom spoločnosti.
Povinnosťou likvidátora je aj usporiadanie účtovných a iných podnikových písomností a ich zabezpečenie proti strate, zničeniu a následné odovzdanie na archiváciu v zmysle zákona č. 395/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach.

Daňovník, ktorý vstúpil do likvidácie, je povinný túto skutočnosť oznámiť príslušným správcom jednotlivých daní do 30 dní od vstupu do likvidácie v zmysle príslušných ustanovení § 67 daňového poriadku a príslušných osobitných daňových zákonov.
Daňovník, ktorý bol zriadený na podnikanie, je povinný podať daňové priznanie k dani z príjmov za každé zdaňovacie obdobie až do svojho zániku. V prípade, že daňovník platil preddavky na daň z príjmov, dňom vstupu do likvidácie preddavky neplatí, ak správca dane nerozhodne inak, čo vyplýva z § 42 ods. 3 zákona o dani z príjmov.

5.1 Daň z príjmov

Povinnosti daňovníka pred vstupom do likvidácie

Daňovník, ktorý vstúpil do likvidácie, je povinný podať daňové priznanie k dani z príjmov za predchádzajúce zdaňovacie obdobie končiace dňom predchádzajúcim dňu vstupu do likvidácie (§ 41 ods. 3 zákona o dani z príjmov).
Základ dane v zdaňovacom období, v ktorom dochádza k zrušeniu daňovníka s likvidáciou, upraví daňovník účtujúci v sústave podvojného účtovníctva o zostatky:

• vytvorených zákonných rezerv,
• vytvorených zákonných opravných položiek,
• príjmov a výnosov budúcich období,
• nákladov a výdavkov budúcich období,

s výnimkou tých, ktoré preukázateľne súvisia s obdobím likvidácie (§ 17 ods. 8 zákona o dani z príjmov), za predpokladu, že uvedené položky nie sú premietnuté vo výsledku hospodárenia vyplývajúcom z účtovnej závierky. Úprava základu dane sa uvedie v riadku 170 a v riadku 280 tlačiva daňového priznania podľa vplyvu na základ dane. Uvedený postup sa týka úpravy zaúčtovaných daňovo uznateľných rezerv a opravných položiek účtovaných v súlade s § 20 zákona o dani z príjmov.
Daňovník je povinný podať daňové priznanie do troch mesiacov po skončení zdaňovacieho obdobia a v tomto termíne daň aj zaplatiť.

Príklad č. 1:
Obchodná spoločnosť v roku 2011 vytvorila zákonnú rezervu na nevyčerpané dovolenky vrátane poistného a príspevkov, ktoré je povinný platiť zamestnávateľ za svojho zamestnanca. K 1. 4. 2012 vstúpila do likvidácie.
Pred vstupom do likvidácie k 31. 3. 2012 spoločnosť prevažnú časť zamestnancov uvoľnila zo zamestnania a časť zamestnancov ostáva naďalej pracovať v obchodnej spoločnosti v likvidácii. Spoločnosť je povinná zrušiť časť zostatku vytvorenej zákonnej rezervy na prepustených zamestnancov ku dňu vstupu do likvidácie a časť rezervy, ktorá pripadá na zamestnancov, ktorí sa budú podieľať na prácach v súvislosti s likvidáciou obchodnej spoločnosti, ponechať aj naďalej v zdaňovacom období likvidácie.

Povinnosti daňovníka po vstupe do likvidácie

Zdaňovacie obdobie daňovníka, ktorý vstúpil do likvidácie, sa začína dňom jeho vstupu do likvidácie a končí sa dňom skončenia likvidácie (§ 41 ods. 4 zákona o dani z príjmov). Ak sa likvidácia neskončí do 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, končí sa toto zdaňovacie obdobie 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie.
Ak daňovník neskončí likvidáciu do 31. 12. druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, je až do skončenia likvidácie zdaňovacím obdobím kalendárny rok. Ak sa likvidácia skončí v priebehu kalendárneho roka, končí sa toto obdobie dňom skončenia likvidácie. Ak sa na daňovníka v likvidácii vyhlási konkurz, zdaňovacie obdobie sa končí dňom predchádzajúcim dňu vyhlásenia konkurzu (§ 41 ods. 4 zákona o dani z príjmov).

Príklad č. 2:
Dňa 1. 5. 2012 vstúpila spoločnosť do likvidácie. Z roku 2011 jej vyplynula povinnosť platiť mesačné preddavky. Má spoločnosť povinnosť po vstupe do likvidácie platiť preddavky na daň?
Podľa § 42 ods. 3 písm. b) zákona o dani z príjmov neplatí preddavky na daň daňovník v konkurze a v likvidácii. Dňom vstupu daňovníka do likvidácie sa začalo nové zdaňovacie obdobie, ktoré môže trvať podľa § 41 ods. 4 ZDP, v prípade, ak sa likvidácia neskončí, až do 31. 12. 2014. Počas tohto obdobia daňovník nemá povinnosť platiť preddavky na daň zo zákona.
Ak by správca dane podľa § 42 ods. 11 ZDP určil preddavky na daň inak, vznikla by povinnosť daňovníkovi v likvidácii platiť preddavky na základe právoplatného rozhodnutia vydaného správcom dane.

Príklad č. 3:
Spoločnosť vstúpila do likvidácie 15. 5. 2012. Likvidácia bola ukončená do 30. 11. 2012.
Spoločnosť podá samostatné daňové priznanie za obdobie likvidácie spoločnosti, t. j. od 15. 5. 2012 do 30. 11 2012. Spoločnosť bola povinná podať daňové priznanie k dani z príjmov do 3 mesiacov od skončenia zdaňovacieho obdobia, t. j. do 28. 2. 2013 a v tejto lehote daň aj zaplatiť.

Príklad č. 4:
Spoločnosť vstúpila do likvidácie 31. 8. 2011. Likvidácia bola ukončená do 15. 3. 2012.
Spoločnosť podá jedno daňové priznanie za zdaňovacie obdobie likvidácie, t. j. od 31. 8. 2011 do 15. 3. 2012. Spoločnosť bola povinná podať daňové priznanie k dani z príjmov do 3 mesiacov od skončenia zdaňovacieho obdobia, t. j. do 14. 6. 2012 a v tejto lehote daň aj zaplatiť.

Príklad č. 5:
Daňovník uplatňuje zdaňovacie obdobie hospodársky rok od 1. 5. do 30. 4. nasledujúceho roka. Daňovník vstúpil do likvidácie 1. 2. 2013. Aké zdaňovacie obdobia má tento daňovník?
Podľa § 41 ods. 11 zákona o dani z príjmov, ak došlo k zmene účtovného obdobia na hospodársky rok, je súčasne hospodársky rok aj zdaňovacím obdobím. Na termín predloženia daňového priznania sa v tomto prípade primerane použijú ustanovenia tohto zákona o termínoch predkladania daňového priznania.
V nadväznosti na uvedené daňovník má nasledovné zdaňovacie obdobia:

• daňovník vstúpil do likvidácie dňa 1. 2. 2013, daňovník má zdaňovacie obdobie od 1. 5. 2012 do 31. 1. 2013,
• ďalšie zdaňovacie obdobie daňovníka je od 1. 2. 2013 do dňa skončenia likvidácie, najdlhšie do konca 31. 12. 2015, ak likvidácia neskončí do tohto dátumu.

Príklad č. 6:
Spoločnosť vstúpila do likvidácie 15. 10. 2010. Likvidácia spoločnosti pokračuje aj v roku 2012 a je pravdepodobné, že bude ukončená až v roku 2013. V akých lehotách bude povinný daňovník podať daňové priznanie?
V prípade, že likvidácia trvá viac kalendárnych období, daňovník postupuje pri podávaní daňových priznaní podľa § 41 ods. 4 zákona o dani z príjmov. Ak sa likvidácia neskončí do 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, t. j. do 31. 12. 2012, končí sa toto zdaňovacie obdobie 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, t. j. 31. 12. 2012.
Keďže daňovník neskončí likvidáciu do 31. 12. 2012, je až do skončenia likvidácie zdaňovacím obdobím každý celý nasledujúci kalendárny rok, v našom prípade rok 2013. Ak sa likvidácia skončí v priebehu kalendárneho roka 2013, končí sa toto obdobie dňom skončenia likvidácie.

Základom dane daňovníka v zdaňovacom období v priebehu likvidácie je výsledok hospodárenia zistený z účtovníctva, upravený o pripočítateľné a odpočítateľné položky v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona o dani z príjmov. Súčasťou hospodárskeho výsledku dosiahnutého počas obdobia likvidácie sú príjmy realizované v súvislosti s likvidáciou majetku, upravené o bežné príjmy a výdavky vzniknuté v priebehu likvidácie.
V období likvidácie si daňovník nemôže odpočítať od základu dane daňovú stratu vykázanú v predchádzajúcich zdaňovacích obdobiach. Ku dňu vstupu daňovníka do likvidácie nárok na odpočet daňovej straty odo dňa vstupu do likvidácie daňovníkovi zaniká. Rovnako nemá možnosť si odpočítať daňové straty, ktoré vykáže počas obdobia likvidácie spoločnosti (§ 14 ods. 2 zákona o dani z príjmov).

Príklad č. 7:
Spoločnosť X-TRADE, s. r. o., dosiahla v rokoch 2009 až 2011 daňovú stratu. Uvedená spoločnosť však vstúpila k 1. 5. 2012 do likvidácie. Má spoločnosť v likvidácii nárok na odpočet týchto strát?
Podľa ustanovenia § 30 ods. 1 zákona o dani z príjmov ku dňu vstupu daňovníka do likvidácie alebo vyhlásenia konkurzu nárok na odpočet daňovej straty odo dňa vstupu do likvidácie alebo dňa vyhlásenia konkurzu zaniká. Uvedenej spoločnosti dňom 30. 4. 2012 v zmysle § 41 ods. 3 zákona o dani z príjmov končí zdaňovacie obdobie, ktoré sa začalo 1. 1. 2012. V zdaňovacom období od 1. 1. 2012 do 30. 4. 2012 si môže daňovník odpočítať stratu až do výšky vykázaného základu dane.
Nasledujúce zdaňovacie obdobie začína dňom 1. 5. 2012 a končí sa dňom skončenia likvidácie alebo 31. 12. 2014, ak sa do tohto dátumu likvidácia neskončí. Ak daňovník v predchádzajúcom zdaňovacom období (1. 1. 2012 – 30. 4. 2012) neodpísal celú hodnotu uvedených strát, nárok na odpočet zostávajúcej časti daňových strát mu zanikne.

Z roku, kedy sa podáva daňové priznanie za obdobie likvidácie, sa vychádza aj pri použití platnej sadzby dane. Pri zmene sadzby dane by bola použitá sadzba dane platná ku skončeniu predĺženého zdaňovacieho obdobia.

Príklad č. 8:
Spoločnosť vstúpila do likvidácie 30. 6. 2011. Likvidácia bola ukončená do 28. 2. 2013. Ako bude daňovník zisťovať základ dane, z ktorého bude počítať daňovú povinnosť?
Keďže zdaňovacie obdobie presahuje koniec kalendárneho roka a zasahuje do ďalšieho kalendárneho roka, celkový základ dane sa vypočíta za celé účtovné obdobie likvidácie, t. j. od 30. 6. 2011 do 28. 2. 2013, upravený o pripočítateľné a odpočítateľné položky v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona o dani z príjmov.
Zistený základ dane za obdobie 30. 6. 2011 až 28. 2. 2013 1 000 €
Daň z príjmov za zdaňovacie obdobie (19 %) 190 €
Pri podaní daňového priznania sa použije sadzba dane 19 % na celý základ dane, aj keď je daňové priznanie podávané v roku 2013. Podľa § 52t ZDP sadzba dane 23 % sa prvýkrát použije za zdaňovacie obdobie, ktoré sa začína najskôr 1. januára 2013.
Spoločnosť je povinná podať daňové priznanie k dani z príjmov do 3 mesiacov od skončenia zdaňovacieho obdobia, t. j. do 31. 5. 2013 a v tejto lehote daň aj zaplatiť. Prílohou daňového priznania bude účtovná závierka za účtovné obdobie 30. 6. 2011 až 28. 2. 2013 (§ 1 opatrenia MF SR č. 4455/2003-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o usporiadaní, označovaní a obsahovom vymedzení položiek individuálnej účtovnej závierky a rozsahu údajov určených z individuálnej účtovnej závierky na zverejnenie pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v znení neskorších predpisov).

Príklad č. 9:
Spoločníci s. r. o. rozhodli o zrušení spoločnosti s likvidáciou dňa 30. 9. 2012. Počas likvidácie sa spoločníci dňa 28. 2. 2013 rozhodli v súlade s § 68 ods. 12 OZ zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie. Do času rozhodnutia spoločníkov o zrušení rozhodnutia likvidátor nezačal s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Aké zdaňovacie obdobia má daňovník a v akej lehote je povinný podať daňové priznanie k dani z príjmov?
Daňovník má nasledovné zdaňovacie obdobia:

• zdaňovacie obdobie od 1. 1. 2012 do 30. 9. 2012, daňové priznanie podáva v lehote do 31. 12. 2012;
• zdaňovacie obdobie od 1. 10. 2012 do 28. 2. 2013, daňové priznanie podáva v lehote do 31. 5. 2013;
• zdaňovacie obdobie od 1. 3. 2013 do 31. 12. 2013, daňové priznanie podáva v lehote do 31. 3. 2014.

Príklad č. 10:
Spoločnosť FAXUM, s. r. o., vstúpila do likvidácie dňa 1. 5. 2012. Počas likvidácie likvidátor zistil, že daňovník je v predlžení, preto dňa 28. 5. 2012 podal návrh na vyhlásenie konkurzu. Súd začal na návrh likvidátora konkurzné konanie voči dlžníkovi a ustanovil dlžníkovi predbežného správcu. Predbežný správca zistil, že dlžník nemá dostatok majetku, a preto navrhol súdu, aby z tohto dôvodu konkurzné konanie zastavil podľa § 20 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii. Uznesenie o zastavení konkurzného konania nadobudlo právoplatnosť dňa 30. 6. 2012. Súčasne súd vykonal výmaz spoločnosti z obchodného registra. Aké zdaňovacie obdobia má tento daňovník podľa zákona o dani z príjmov?
Daňovník vstúpil do likvidácie dňa 1. 5. 2012. Ak počas likvidácie bol daný návrh na vyhlásenie konkurzu, má tento daňovník nasledovné zdaňovacie obdobia:

• od 1. 1. 2012 do 30. 4. 2012 podľa § 41 ods. 3 ZDP,
• od 1. 5. 2012 do 30. 6. 2012 podľa § 41 ods. 4 ZDP.

Výplata likvidačného zostatku

Poslednou fázou procesu likvidácie spoločnosti je rozdelenie a výplata likvidačného zostatku, t. j. zostatku majetku, ktorý vyplynie z likvidácie medzi spoločníkov. Vyplatený likvidačný zostatok spoločníkom nepodlieha zdaneniu daňou z príjmov. Podľa § 3 ods. 2 písm. c) a § 12 ods. 7 písm. c) zákona o dani z príjmov podiel na likvidačnom zostatku nie je predmetom dane z príjmov.

Príklad č. 11:
Spoločnosť bola spoločníkom v inej spoločnosti s ručením obmedzeným a jej majetkový podiel bol vo výške 5 000 €. Spoločnosť, v ktorej bola spoločníkom, vstúpila do likvidácie v roku 2009. Spoločnosti ako spoločníkovi bol po ukončení likvidácie v roku 2012 vyplatený likvidačný zostatok vo výške 2 500 €. Ovplyvnil vyplatený likvidačný podiel základ dane z príjmov spoločnosti za rok 2012?
Podľa § 12 ods. 7 písm. c) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov podiel na likvidačnom zostatku obchodnej spoločnosti alebo družstva okrem podielu spoločníka verejnej obchodnej spoločnosti a komplementára komanditnej spoločnosti na likvidačnom zostatku pri likvidácii spoločnosti nie je predmetom dane.
Likvidačný zostatok zúčtovaný spoločnosťou v roku 2012 na účte 665 vo výške 2 500 € nie je predmetom dane a pri zistení základu dane sa od výsledku hospodárenia odpočíta na riadku 210 daňového priznania. V nadväznosti na § 21 ods. 1 zákona o dani z príjmov, podľa ktorého daňovými výdavkami nie sú výdavky (náklady), ktoré nesúvisia so zdaniteľným príjmom, hodnota finančného majetku zúčtovaná do nákladov na účet 568 vo výške 5 000 € nie je uznaným daňovým výdavkom, a preto sa na riadku 130 daňového priznania k výsledku hospodárenia pripočíta.

Zdaňovanie odmeny likvidátora

Likvidátorom spoločnosti môže byť podľa Obchodného zákonníka fyzická alebo právnická osoba.
Zákon o dani z príjmov zahŕňa príjem za prácu likvidátora medzi príjmy zo závislej činnosti [§ 5 ods. 1 písm. b) zákona o dani z príjmov]. Tieto príjmy likvidátorov – fyzických osôb, budú teda zdaňované preddavkovo v súlade s § 5 zákona o dani z príjmov. Obchodná spoločnosť vyberie preddavok na daň z úhrnu odmien zúčtovaných a vyplatených likvidátorovi a znížených o nezdaniteľnú časť základu dane na daňovníka, pokiaľ likvidátor podá písomné vyhlásenie o tom, že súčasne za rovnaké zdaňovacie obdobie neuplatňuje nárok na nezdaniteľnú časť základu dane u iného zamestnávateľa a či je poberateľom dôchodkov uvedených v § 11 ods. 6 zákona o dani z príjmov.
Odmena likvidátora je pre spoločnosť daňovým výdavkom, pretože jej vecný obsah je v súlade s § 2 písm. i) zákona o dani z príjmov, keďže na likvidátora prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu spoločnosti, pri výkone svojej funkcie zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi a vykonáva činnosť smerujúcu k likvidácii spoločnosti.

5.2 Daň z pridanej hodnoty

Zákon o DPH neobsahuje osobitnú úpravu pre daňovníkov v období likvidácie spoločnosti, priamo neukladá spoločnosti vstupujúcej do likvidácie požiadať správcu dane o zrušenie registrácie k DPH. Platiteľ dane v takomto prípade naďalej ostáva aj po vstupe do likvidácie platiteľom DPH, ak nepožiadal o zrušenie registrácie v súlade s § 81 zákona o DPH.

Zákon osobitne neupravuje ani zdaňovacie obdobie z dôvodu vstupu spoločnosti do likvidácie.

Príklad č. 12:
Spoločnosť, mesačný platiteľ DPH, vstúpila na základe rozhodnutia valného zhromaždenia do likvidácie ku dňu 15. 2. 2013. Ako postupovať pri podaní daňového priznania k DPH za mesiac február 2013? Má podať jedno daňové priznanie k DPH za február alebo má podať dve daňové priznania – od 1. 2. 2013 do dňa likvidácie a od dňa likvidácie do 28. 2. 2013?
Zdaňovacie obdobie upravuje zákon o DPH v § 77. Zákon o DPH definuje ako základné mesačné zdaňovacie obdobie. V prípade vstupu platiteľa DPH do likvidácie sa zdaňovacie obdobie k DPH nemení. Platiteľ je povinný podať jedno daňové priznanie k DPH za celý mesiac február 2013. Platiteľ je povinný podať daňové priznanie do 25 dní po skončení zdaňovacieho obdobia a v tej istej lehote daň aj zaplatiť.

Dodania tovarov a služieb uskutočňované v priebehu likvidácie platiteľom DPH sú predmetom dane, ak zákon o DPH nestanovuje inak. K dodávkam tovarov a služieb je povinný uplatňovať DPH.

Osobitnými operáciami pri likvidácii firmy sú aj predaj podniku alebo predaj časti podniku. Podľa § 10 zákona o DPH predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku sa nepovažuje za dodanie tovaru a dodanie služby, z čoho vyplýva, že daňovník v tomto prípade neuplatní DPH.

5.3 Daň z motorových vozidiel

Podľa § 89 ods. 2 zákona č. 582/2004 Z. z. o miestnych daniach a miestnom poplatku daňová povinnosť k dani z motorových vozidiel zaniká dňom, v ktorom sa vozidlo prestalo používať na podnikanie. Činnosť likvidátora je obmedzená len na realizáciu úkonov smerujúcich k likvidácii spoločnosti. Z uvedeného vyplýva, že motorové vozidlá v majetku spoločnosti už nebudú využívané na podnikanie ani v súvislosti s podnikaním s výnimkou automobilu využívaného likvidátorom pri svojej činnosti. Z tohto dôvodu môže likvidátor oznámiť správcovi dane zánik daňovej povinnosti k dani z motorových vozidiel ku dňu vstupu daňovníka do likvidácie.

Príklad č. 13:
Spoločnosť vstúpila do likvidácie na základe rozhodnutia valného zhromaždenia 28. 2. 2013. V podnikaní používala 3 nákladné automobily a jeden osobný automobil, ktorý využívalo vedenie spoločnosti pri výkone riadiacej činnosti spoločnosti. Za všetky 4 motorové vozidla podala spoločnosť za rok 2012 daňové priznanie k dani z motorových vozidiel a daň aj zaplatila.
Dňom 28. 2. 2013 spoločnosť ukončila svoju podnikateľskú činnosť a smeruje k svojmu zániku likvidáciou. Z uvedeného dôvodu zanikla dňom vstupu do likvidácie daňová povinnosť k dani z motorových vozidiel v zmysle § 89 ods. 2 zákona o miestnych daniach. Daňová povinnosť dane z motorových vozidiel zaniká dňom ukončenia používania vozidla na podnikanie alebo v súvislosti s podnikaním.
Likvidátor je povinný podať daňové priznanie k dani z motorových vozidiel za zdaňovacie obdobie od 1. 1. 2013 do 27. 2. 2013 (deň predchádzajúci dňu vstupu spoločnosti do likvidácie) do jedného mesiaca po uplynutí zdaňovacieho obdobia miestne príslušnému správcovi dane.