Zmena právnej formy akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným

Spôsob zmeny právnej formy obchodných spoločností je upravený v § 69b zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len OBZ), podľa ktorého sa riadi aj transformácia akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným.

Tieto ustanovenia majú všeobecný rámec, na riešenie niektorých krokov je však potrebné aplikovať ďalšie ustanovenia OBZ týkajúce sa problematiky zníženia základného imania (§ 211 – § 216 OBZ) a problematiky zrušenia spoločností (§ 218 – § 220 OBZ), pričom príslušné ustanovenia tejto časti OBZ je potrebné pri transformácii použiť primerane.

Pri zmene právnej formy nedochádza k zrušeniu spoločnosti a k prechodu jej obchodného imania na právneho nástupcu. Spoločnosť ako právnická osoba zostáva zachovaná, dochádza však k zmene vnútorných právnych pomerov a právneho postavenia spoločníkov, resp. akcionárov. Pre spoločnosť, ktorá bude naďalej bez prerušenia pokračovať vo svojej činnosti v novej právnej forme – t. j. ako s. r. o., sa použije pojem „nástupnícka spoločnosť“ v primeranom význame tak, ako to umožňuje § 69b odsek 5 OBZ.

Nedochádza k výmazu obchodnej spoločnosti z obchodného registra a k zápisu novej spoločnosti do obchodného registra. Zmena právnej formy spoločnosti sa do obchodného registra zapíše ako akákoľvek iná zmena zápisu v obchodnom registri.

1.1 Rozhodnutie o zmene právnej formy spoločnosti

Podľa všeobecnej právnej úpravy na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva neurčuje inak. O zmene právnej formy s. r. o. rozhoduje podľa § 187 ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka valné zhromaždenie. Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

Zmenu právnej formy možno vykonať kedykoľvek v priebehu účtovného (zdaňovacieho) obdobia po splnení zákonných predpokladov. Pred samotným rozhodnutím o zmene právnej formy je potrebné vykonať úkony, ktoré možno považovať za predpoklady rozhodnutia o zmene právnej formy. Z praktického hľadiska je preto vhodné, aby akcionári boli v dostatočnom časovom predstihu pred prijatím samotného rozhodnutia o zmene právnej formy akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným informovaní o pripravovanej zmene právnej formy spoločnosti.

Štatutárny orgán spoločnosti je povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej sa z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmena právnej formy a návrh rozhodnutia o zmene právnej formy.

Časť správy, ktorá bude z právneho hľadiska odôvodňovať zmenu právnej formy, by mala obsahovať návrh vnútorných pomerov spoločnosti s ohľadom na vykonanú zmenu právnej formy, postavenie akcionárov, výšku vkladov jednotlivých akcionárov do základného imania nástupníckej spoločnosti, počet, príp. vysporiadanie s akcionármi, ktorí sa po zmene právnej formy nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.

Ekonomické hľadisko by malo poskytnúť analýzu a informácie o ekonomickej situácii transformujúceho subjektu, ktorých zdrojom je účtovná závierka za posledné ukončené účtovné obdobie, informácie o podnikateľských zámeroch po transformácii, informácie o výške majetku a záväzkoch voči jednotlivým subjektom a podobne. Správa bude podkladom nielen pre rozhodovanie o transformácii, ale taktiež pre prípadné vysporiadanie akcionárov, ktorí po transformácii už nebudú spoločníkmi nástupníckej obchodnej spoločnosti.

Správa o zdôvodnení plánovanej transformácie právnej formy musí byť vypracovaná včas, keďže musí byť pripravená na nahliadnutie súčasným spoločníkom (akcionárom) v sídle akciovej spoločnosti, a to 30 dní predo dňom konania valného zhromaždenia (lehota určená § 218c ods. 6 OBZ). Ak pri takejto transformácii existuje skupina akcionárov, ktorým pravdepodobne účasť na spoločnosti z titulu transformácie zanikne, musia byť o svojich právach informovaní a upozornení aj v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia (ak stanovy neurčujú iný spôsob poskytovania informácií svojim akcionárom).

Správu štatutárneho orgánu musí preskúmať dozorná rada, ak je ustanovená, a predložiť valnému zhromaždeniu svoje vyjadrenie. Dozorná rada spracuje svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy a doručí ho štatutárnemu orgánu spoločnosti v lehote ním stanovenej. Ak by nastal prípad, že dozorná rada nebude súhlasiť so zamýšľanou zmenou, nemá to vplyv na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy akcionármi, pretože zákon nespája s negatívnym vyjadrením dozornej rady právne účinky neplatnosti zmeny.

Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä:

a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,

b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,

c) podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; podobu, druh, formu, menovitú hodnotu obchodných podielov spoločníkov po zmene právnej formy,

d) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,

e) určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy na spoločnosť s r. o.

Predpokladom zmeny právnej formy je splnenie všetkých podmienok, ktoré zákon vyžaduje na vznik právnej formy spoločnosti, na ktorú spoločnosť mení svoju právnu formu. Vzhľadom na to, že návrh spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej zmluvy a stanov akciovej spoločnosti je obligatórnou súčasťou rozhodnutia o zmene právnej formy, schválením rozhodnutia o zmene právnej formy je schválená aj spoločenská zmluva, resp. zakladateľská zmluva a stanovy nástupníckej spoločnosti s r. o., a preto sa nevyžaduje osobitné uzavretie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov spoločnosti.

1.2 Zápis zmeny právnej formy do obchodného registra

Návrh na zápis zmeny právnej formy akciovej spoločnosti na právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným sa podáva na tlačivách podľa § 23 ods. 2 a 3 vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť.

Na výmaz zapísaných údajov o obchodnej spoločnosti, ku ktorému dochádza v dôsledku zmeny právnej formy, sa použije tlačivo návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov pre obchodnú spoločnosť, ktorá mení právnu formu na inú právnu formu obchodnej spoločnosti. Na zápis údajov o obchodnej spoločnosti po zmene právnej formy sa použije tlačivo návrhu na zápis obchodnej spoločnosti do obchodného registra pre navrhovanú novú právnu formu obchodnej spoločnosti.

K návrhu na zápis zmeny právnej formy obchodnej spoločnosti do obchodného registra sa okrem listín podľa § 4 citovanej vyhlášky (kolkové známky alebo doklad o zaplatení súdneho poplatku, splnomocnenie, ak návrh podáva osoba splnomocnená navrhovateľom a i.) prikladá:

a) rozhodnutie o zmene právnej formy,

b) spoločenská zmluva alebo stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,

c) znalecký posudok, ak obchodná spoločnosť mení právnu formu na obchodnú spoločnosť, na ktorej vznik sa vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do obchodnej spoločnosti, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania obchodnej spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do obchodnej spoločnosti po zmene právnej formy,

d) iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov na zmenu právnej formy.

Rozhodnutie o zmene právnej formy spoločnosti sa v zmysle zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri ukladá do zbierky listín. Za zápis o zmene právnej formy obchodnej spoločnosti sa platí poplatok 331,50 € v zmysle položky č. 17 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch.

1.3 Účinky zmeny právnej formy spoločnosti

V zmysle § 69b ods. 7 OBZ rozhodujúcim momentom účinnosti zmeny právnej formy je zápis zmeny právnej formy do obchodného registra. Od momentu zapísania zmeny do obchodného registra spoločnosť existuje v právnej forme, na akú bola zmenená.

K tomuto dňu musí spoločnosť zabezpečiť obchodné vedenie, konanie v mene spoločnosti, ako aj vedenie účtovníctva spoločnosti spôsobom ustanoveným zákonom pre právnu formu, na ktorú spoločnosť zmenila svoju právnu formu.

Pri premene obchodnej akciovej spoločnosti na inú formu spoločnosti (s. r. o.) nová spoločnosť môže pokračovať v prevádzkovaní živnosti zaniknutej spoločnosti. Možnosť takejto kontinuity v prevádzkovaní živnostenského oprávnenia vyplýva z § 14 ods. 1 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon). Štatutárny orgán obchodnej spoločnosti je povinný oznámiť príslušnému živnostenskému úradu zmenu právnej formy do 15 dní od vzniku tejto zmeny. Na základe oznámenia živnostenský úrad potvrdí podnikateľovi oznámenie zmien a doplnkov na živnostenskom liste. Obdobne sa postupuje aj v prípade koncesných listín.

Spoločnosť má zachované identifikačné číslo, môže naďalej podnikať v zmysle oprávnení na podnikanie, na základe ktorých podnikala pred zmenou právnej formy. Spoločnosť je však povinná oznámiť zmeny, ktoré vyplývajú zo zmeny právnej formy, príslušným štátnym orgánom a obchodným partnerom.

Vo vzťahu k tretím osobám v súlade s právnou úpravou § 27 ods. 3 OBZ účinky zmeny právnej formy nastávajú zverejnením v obchodnom registri.

1.4 Ochrana veriteľov pri zmene právnej formy spoločnosti

Právna úprava chráni veriteľov spoločnosti v prípadoch, ak v dôsledku zmeny právnej formy spoločnosť zníži základné imanie. Ide predovšetkým o zmenu právnej formy akciovej spoločnosti, keď sa spoločnosť so základným imaním prevyšujúcim minimálnu výšku základného imania akciovej spoločnosti zmení na spoločnosť s ručením obmedzeným s minimálnou výškou základného imania. Ochrana veriteľov spoločnosti je obdobná ako v prípade zníženia základného imania akciovej spoločnosti, t. j. veriteľom poskytuje právo požadovať dostatočné zabezpečenie ich pohľadávok.

Veritelia spoločnosti musia právo na zabezpečenie svojich pohľadávok uplatniť v lehotách ustanovených v § 215 ods. 3 OBZ, t. j. do 90 dní odo dňa oznámenia zmeny právnej formy alebo do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, inak toto právo zaniká. Veritelia môžu požadovať zabezpečenie svojich nesplatných pohľadávok, ktoré mali voči spoločnosti ku dňu zverejnenia zmeny právnej formy. Môžu však požadovať zabezpečenie len tých pohľadávok, ktoré k tomuto dňu ešte nie sú splatné. Dôvodom je to, že v prípade splatných pohľadávok sa veritelia môžu domáhať priamo uspokojenia svojich pohľadávok. Veritelia majú právo na dodatočné zabezpečenie tých pohľadávok, ktoré nie sú ku dňu zverejnenia zmeny právnej formy primerane zabezpečené. Na už zabezpečené pohľadávky, ktorých zabezpečenie je primerané, veritelia nemôžu uplatňovať právo na dodatočné zabezpečenie.

Pokiaľ sa všetkým veriteľom, ktorí si včas uplatnili svoje pohľadávky, neposkytlo dostatočné zabezpečenie, spoločníkom nie je možné vyplatiť v lehote do 90 dní po tom, čo veritelia dostali oznámenie o zmene právnej formy, alebo do 90 dní po druhom zverejnení v Obchodnom vestníku, ak oznámenie nedostali:

a) žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy a

b) podiel na zisku.

V prípade porušenia tejto povinnosti a za predpokladu, že pohľadávku veriteľa nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti, pri primeranom použití § 215 ods. 6 OBZ vzniká zo zákona ručiteľský záväzok členov predstavenstva voči oprávneným veriteľom, ktorých pohľadávky neboli dostatočne zabezpečené.

1.5 Vklady jednotlivých spoločníkov do akciovej spoločnosti

Po zmene právnej formy spoločnosti sa doterajší akcionári stávajú spoločníkmi novej spoločnosti. Určenie výšky vkladov jednotlivých akcionárov do s. r. o. s určením obchodných podielov po zmene právnej formy je povinnou obsahovou náležitosťou rozhodnutia o zmene právnej formy. Predstavenstvo vo svojej správe musí uviesť, aké bude postavenie jednotlivých akcionárov v s. r. o., pričom pri určení obchodných podielov, ktoré budú vydané jednotlivým spoločníkom, musí vychádzať z podielov nimi vlastnených akcií k celkovému počtu akcií v akciovej spoločnosti pred vykonanou zmenou. Prepočet menovitej hodnoty akcií a. s. na vklady, resp. podiely v s. r. o. bude vychádzať z výšky základného imania, počtu spoločníkov a ich podielov na základnom imaní. Akcie môžu mať rôznu menovitú hodnotu, tieto menovité hodnoty sú určené v stanovách. Súčet menovitých hodnôt všetkých akcií musí zodpovedať výške základného imania.

Výšky vkladov spoločníkov do s. r. o. môžu byť rozdielne, ich súčet musí zodpovedať výške základného imania. Vklad každého spoločníka musí byť vyjadrený celým kladným číslom.

1.6 Zánik účasti spoločníkov v spoločnosti v súvislosti so zmenou právnej formy spoločnosti

Spoločníkov nie je možné nútiť proti ich vôli, aby sa stali spoločníkmi novej transformovanej spoločnosti. V a. s., v ktorej rozhoduje o transformácii valné zhromaždenie, každý spoločník (akcionár) má právo na zánik účasti v spoločnosti. Postup zániku účasti spoločníka, ktorý splnil podmienky, sa potom spravuje primeraným použitím § 218j OBZ o odkúpení akcií nástupníckej spoločnosti od akcionára, ktorý nesúhlasil so schválením zmluvy o transformácii spoločnosti. Títo akcionári majú právo požadovať, aby spoločnosť po zmene právnej formy odkúpila od nich podiely, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti pred zmenou právnej formy. Spoločnosť po zmene právnej formy je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od týchto akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu zmeny právnej formy v obchodnom registri. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy. Oprávneným spoločníkom sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy.

Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti je možné uplatniť jeden z nasledovných postupov:

Prvý postup

Akcionári sa môžu dohodnúť, že niektorým zaniká účasť a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Zákon výslovne požaduje dohodu akcionárov, to znamená, že na takúto dohodu sa vždy vyžaduje súhlas všetkých akcionárov.

Akcionári môžu dohodu uzavrieť ako súčasť rozhodnutia o zmene právnej formy za predpokladu, že rozhodnutie o zmene právnej formy sa schvaľuje so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy alebo zákona na rozhodnutie o zmene právnej formy nevyžaduje súhlas všetkých akcionárov, akcionári musia uzavrieť dohodu samostatne.

V prípade uzavretia takejto dohody zaniká účasť akcionára v spoločnosti, a to nadobudnutím účinkov zmeny právnej formy zápisom do obchodného registra.

Akcionárom, ktorým zanikne účasť v spoločnosti, spoločnosť vyplatí vyrovnací podiel určený podľa § 61 ods. 2 OBZ, t. j. určený na základe účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zmena právnej formy nadobudla účinky. Pokiaľ spoločenská zmluva, resp. stanovy akciovej spoločnosti určujú iný spôsob určenia vyrovnacieho podielu, vyrovnací podiel sa určí spôsobom upraveným v spoločenskej zmluve, resp. v stanovách.

Druhý postup

Pokiaľ zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy nevyžadujú súhlas všetkých akcionárov, môže byť o zmene právnej formy rozhodnuté aj proti vôli niektorých spoločníkov. Zákon preto týmto spoločníkom poskytuje právnu formu ochrany, ak akcionár:

a) je prítomný na zasadnutí valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o zmene právnej formy,

b) hlasuje proti zmene právnej formy,

c) požiada o zápis tohto stanoviska do zápisnice z konania valného zhromaždenia.

Títo spoločníci sa stávajú spoločníkmi v novej právnej forme spoločnosti, majú však právo na odkúpenie svojich obchodných podielov alebo akcií, ktoré získali po zmene právnej formy obchodnej spoločnosti.

Na rozdiel od dohody spoločníkov, v prípade práva na odkúpenie obchodného podielu, resp. akcií spoločníci zostávajú spoločníkmi spoločnosti aj po zmene právnej formy, a to až do nadobudnutia účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, resp. akcií uzavretej so spoločnosťou.

Postup zániku účasti spoločníka, ktorý splnil podmienky, sa potom spravuje primeraným použitím § 218j OBZ o odkúpení podielov nástupníckou spoločnosťou od akcionára, ktorý nesúhlasil so schválením zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločnosti.

Spoločnosť po zmene právnej formy je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie podielov od oprávnených spoločníkov spôsobom určeným na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu zmeny právnej formy v obchodnom registri. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy. Oprávneným spoločníkom sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy.

Poznámka redakcie:  
§ 69b zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka
§ 187 ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka
§ 69b ods. 7 Obchodného zákonníka

Zamestnávateľ v zmysle § 237 ods. 2 písm. d) Zákonníka práce má povinnosť vopred prerokovať so zástupcami zamestnancov organizačné zmeny, za ktoré sa okrem iného považuje aj zmena právnej formy zamestnávateľa. Za týmto účelom zamestnávateľ poskytuje zástupcom zamestnancov potrebné informácie, konzultácie a doklady a v rámci svojich možností prihliada na ich stanoviská.

Zmenou právnej formy podľa § 69b OBZ, na základe ktorého môže spoločnosť zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, spoločnosť ako právnická osoba nezaniká. Zmenou právnej formy spoločnosti nezanikajú pôvodné pracovnoprávne vzťahy a nevznikajú nové pracovnoprávne vzťahy medzi transformovaným zamestnávateľom a zamestnancami, ale pôvodné pracovnoprávne vzťahy pokračujú zachované.

Keďže pri zmene právnej formy jedného typu kapitálovej spoločnosti na inú kapitálovú spoločnosť nedochádza k zániku spoločnosti, pri tejto zmene nie je potrebné robiť mimoriadnu účtovnú závierku. Podľa § 16 ods. 5 zákona o účtovníctve pri zmene právnej formy obchodnej spoločnosti sa neuzavrú účtovné knihy, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Účtuje sa iba o zmene v štruktúre základného imania v súlade so spoločenskou zmluvou, resp. stanovami tak, aby výška základného imania súhlasila s výškou vkladov spoločníkov.

Úpravy v účtovnom zobrazení zmeny právnej formy sa budú týkať predovšetkým účtov, na ktorých sa účtujú vlastné zdroje krytia obchodného majetku:

411 – Základné imanie;

413 – Ostatné kapitálové fondy;

419 – Zmeny základného imania;

421 – Zákonný rezervný fond;

365 – Ostatné záväzky voči spoločníkom a členom;

a to v závislosti od konkrétnych podmienok transformácie. Môže nastať niekoľko situácií:

1. Základné imanie sa transformovaná s. r. o. rozhodne ponechať v pôvodnej výške. V tomto prípade by bola potrebná úprava účtu 411 – Základné imanie iba vo vzťahu k analytickým účtom, ktoré majú zobrazovať výšku podielov jednotlivých spoločníkov.
2. Základné imanie sa transformovaná s. r. o. rozhodne znížiť najviac na minimálnu úroveň stanovenú OBZ (najmenej 5 000 €). Rozhodnutie o znížení základného imania však nebude zakladať nárok na plnenie v prospech spoločníkov, ale ponechá sa v rámci kapitálových účtov ako vlastný zdroj krytia alebo sa použije na úhradu nevyrovnaných strát minulých rokov.
3. Základné imanie sa transformovaná s. r. o. rozhodne znížiť na úroveň stanovenú OBZ a priznať vyrovnacie podiely bývalým akcionárom. Táto možnosť je v súlade s platnou legislatívou za dôležitej podmienky uvedenej vyššie, týkajúcej sa zachovania nároku veriteľov na uspokojenie svojich pohľadávok bez zníženého rizika vzhľadom na zmenu právnej formy. Akékoľvek plnenie v prospech spoločníkov sa môže realizovať až po splnení záväzkov voči tretím stranám, t. j. voči veriteľom.

Poznámka redakcie:
§ 16 ods. 5 zákona o účtovníctve
§ 25 postupov účtovania v PÚ

Podľa § 67 ods. 9 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) je daňovník povinný oznámiť správcovi dane akúkoľvek zmenu skutočností, ktoré mu nastali pri plnení svojej oznamovacej povinnosti. Daňovník je teda povinný oznámiť správcovi dane zmenu právnej formy spoločnosti, a to do 15 dní od právoplatnosti zmeny. Oznámenie je daňovník povinný zaslať daňovému úradu, u ktorého je registrovaný podľa miestnej príslušnosti a v prípade registrácie k miestnym daniam aj príslušnej obci.

V zmysle § 41 ods. 7 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov platí, že pri zmene právnej formy daňovníka sa končí zdaňovacie obdobie dňom predchádzajúcim dňu zápisu zmeny do obchodného registra a nové zdaňovacie obdobie sa začína dňom zápisu zmeny do obchodného registra, pričom trvá do dňa, keď by sa skončilo zdaňovacie obdobie daňovníka, ak by k zmene právnej formy nedošlo.

Toto ustanovenie sa však nevzťahuje na zmenu právnej formy s. r. o. na a. s. alebo na družstvo, a. s. na s. r. o. alebo na družstvo, alebo družstva na s. r. o. alebo na a. s. To znamená, že zmena s. r. o. na akciovú spoločnosť nemá vplyv na zdaňovacie obdobie a podávanie daňového priznania transformujúcej sa spoločnosti.

Pri zmene právnej formy podľa § 69b OBZ nedochádza k zániku spoločnosti, preto ani nie je potrebné podávať daňové priznanie. Uvedené sa vzťahuje len na zmenu spoločnosti, ak ide o akciovú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným a družstvo, kedy zmena právnej formy v rámci uvedených typov spoločností nezakladá zmenu v spôsobe zdanenia právnickej osoby.

Pokiaľ by sa vyššie uvedený typ spoločnosti menil na spoločnosť, ktorej nevzniká daňová povinnosť, ale daňová povinnosť vzniká jednotlivým spoločníkom, potom je samozrejme spoločnosť pri zmene právnej formy povinná skončiť zdaňovacie obdobie a vysporiadať daň (napr. zmena s. r. o na verejnú obchodnú spoločnosť alebo komanditnú spoločnosť).

4.1 Vplyv zmeny právnej formy daňovníka na platenie preddavkov na daň z príjmov

Daňovník, ktorý v priebehu roka zmenil právnu formu, pokračuje v platení preddavkov na daň vo výške vypočítanej z dane za predchádzajúce zdaňovacie obdobie predchádzajúce zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom došlo k zmene právnej formy. Určenie preddavkov podľa § 42 ods. 4 písm. a) zákona o dani z príjmov nadväzuje na právnu úpravu v § 69b OBZ. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká. Pri zmene právnej formy nedochádza k zrušeniu spoločnosti a k prechodu jej obchodného imania na právneho nástupcu. Spoločnosť ako právnická osoba zostáva zachovaná, nedochádza k výmazu obchodnej spoločnosti z obchodného registra a k zápisu novej spoločnosti do obchodného registra. Účinky zmeny právnej formy nastávajú jej zápisom do obchodného registra.

Z daňového hľadiska stále ide o toho istého daňovníka, len so zmenenou právnou formou. Preto aj z pohľadu platenia preddavkov na daň nevzniká nový spôsob platenia preddavkov na daň. Daňovník pokračuje v platení preddavkov na daň podľa § 42 ods. 1 až 3 zákona o dani z príjmov.

4.2 Určenie daňovej povinnosti k dani z nehnuteľností pri zmene právnej formy spoločnosti

Daňovník zašle správcovi dane oznámenie o zmene právnej formy zo s. r. o. na a. s. v termíne 15 dní od právoplatnosti zmeny v zmysle § 67 ods. 9 daňového poriadku.

Poznámka redakcie:
§ 67 ods. 9 zákona č. 563/2009 Z. z.
§ 41 ods. 7 zákona č. 595/2003 Z. z.