Dedenie obchodného podielu a možnosti jeho úpravy zo strany spoločnosti

Podľa judikatúry Najvyššieho súdu ČR má spoločnosť okrem základného výberu, a to buď umožniť dedenie obchodného podielu, alebo toto úplne vylúčiť, aj možnosť viazať dedenie obchodného podielu na splnenie podmienok určených v spoločenskej zmluve (napríklad o súhlas valného zhromaždenia).

Podľa judikatúry Najvyššieho súdu ČR ustanovenie spoločenskej zmluvy v znení, kde by bol konkretizovaný dedič alebo osoba, na ktorú obchodný podiel prejde, je neplatné.

Obchodný podiel ako spôsobilý predmet dedenia

Skôr ako by sme mohli prikročiť k otázke zásahu spoločnosti do riešenia prededenia obchodného podielu dotknutej spoločnosti, je nutné sa vysporiadať so základnou skutočnosťou, ktorou je existencia možnosti obchodný podiel zdediť a za akých podmienok.

Na vstupnú a elementárnu požiadavku, ktorú máme vyššie zadefinovanú, dáva odpoveď platné znenie Obchodného zákonníka, a to celkom jednoznačne vo svojom znení § 116 ods. 2 veta prvá a druhá Obchodného zákonníka nasledovne: „Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom.“

Teda rovnako ako v prípade iných vecí, ktoré vstupujú do dedičského konania, aj obchodný podiel v obchodnej spoločnosti sa dostane do dedičského konania a vlastnícke právo k nemu nadobudne osoba, ktorá bude ako dedič po predchádzajúcom vlastníkovi a držiteľovi obchodného podielu ustanovená.

Na druhej strane, vyššie uvádzané znenie Obchodného zákonníka dáva spoločnosti na výber, že môže dedenie obchodného podielu vylúčiť úplne, a to iba v prípade, že ide o spoločnosť, ktorá má viac ako jedného spoločníka. Ak by takáto situácia nastala, tak sa v rámci dedičského konania obchodný podiel neprejedná spolu s ostatným majetkom a prejde priamo na spoločnosť.

Táto má následne na výber: buď takto získaný podiel prevedie na ďalšieho spoločníka alebo na tretiu osobu (vždy na základe rozhodnutia valného zhromaždenia), alebo o výšku tohto obchodného podielu zníži svoje základné imanie (toto nastane v prípade, ak k prevodu na iného spoločníka alebo tretiu osobu nepríde do 6 mesiacov od smrti spoločníka, ktorý daný podiel vlastnil).

V prípade, ak obchodný podiel neprechádza na dedičov, vzniká týmto osobám právo na vyrovnací podiel. Teda nezískajú síce podiel na spoločnosti, avšak získajú adekvátne protiplnenie, ktoré sa väčšinou vypláca v peniazoch.

Nie je však vylúčené, aby boli vydané ako plnenie veci, prípadne kombinácia vecí a peňažného plnenia (toto sa upravuje v spoločenskej zmluve).

Ako už bolo vyššie uvedené, obchodný podiel sa zaradí do súboru vecí, a teda majetku po poručiteľovi a ako jeden celok je predmetom dedenia. Dedič nemôže uviesť, že chce prijať iba obchodný podiel, a tým podiel na riadení spoločnosti a zvyšok majetku odmieta.

Aplikuje sa tu zásada, že ak dedič prijme dedičstvo, tak ho prijíma ako celok, teda aktíva a tiež pasíva.

Ak by chcel odmietnuť obchodný podiel, musel by odmietnuť prijať dedičstvo ako celok. V takom prípade (teda prišlo by k odmietnutiu dedičstva a aj obchodného podielu) prechádza obchodný podiel na spoločnosť a tá s ním môže naložiť tak, ako je uvedené vyššie v článku v časti, ktorá sa dotýka prechodu podielu na samotnú spoločnosť z dôvodu, že vylúčila dedenie obchodného podielu v spoločenskej zmluve.

Ešte sa jednou poznámkou pristavíme pri možnosti vylúčiť dedenie obchodného podielu na základe rozhodnutia spoločnosti. Tento úkon, ak nastane zo strany valného zhromaždenia, bude akceptovaný iba v prípade, že bude predchádzať smrti spoločníka. Inak a jednoduchšie vyjadrené, vylúčenie dedenia obchodného podielu musí byť spoločnosťou prijaté v čase, keď všetci spoločníci žijú.

Ak by spoločnosť pristúpila k rozhodnutiu o vylúčení obchodného podielu až po tom, čo jeden zo spoločníkov zomrel, aby zabránila jeho dedeniu, takýto úkon by bol pre svoju neplatnosť zbytočný a právne neúčinný. Potenciálny dedič by svoj obchodný podiel získal aj napriek takémuto rozhodnutiu zo strany spoločnosti.

Osobitnou kategóriou alebo skôr osobitným inštitútom je Obchodným zákonníkom priznaná možnosť domáhať sa na súde zrušenia účasti na spoločnosti zo strany dediča, keď je znením § 116 ods. 2 veta druhá Obchodného zákonníka ustanovené nasledovné:

„Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.“

Teda ak dedič neodmietne získanie obchodného podielu v spoločnosti (napríklad preto, že by musel odmietnuť aj celý zvyšný majetok po poručiteľovi, čo nechce urobiť), má ešte možnosť obrátiť sa na súd a žiadať, aby jeho účasť ako spoločníka zrušil práve súd.

Lehota na podanie takéhoto návrhu nie je žiadna (teda dá sa podať kedykoľvek po získaní obchodného podielu) a zároveň musí dedič a nový vlastník obchodného podielu preukázať, že spravodlivo od neho nemožno požadovať, aby bol jedným zo spoločníkov, teda aby vlastnil obchodný podiel.

Takýmito dôvodmi môžu byť napríklad pomery v spoločnosti, plnenie povinností spoločníka voči spoločnosti, porušovanie povinností spoločníka, osobné pomery (zmena sociálneho postavenia) alebo tiež finančné pomery spoločníka.

Rozsah zásahu samotnej spoločnosti do dedenia obchodného podielu

Uviedli sme si už základné poznámky k tomu, ako sa postupuje pri smrti spoločníka a čo sa následne stane s jeho obchodným podielom.

Do tohto celého procesu pravidiel zasahuje tiež judikatúra a vzhľadom na veľkú blízkosť právnej úpravy obchodných spoločností je viac ako žiaduce poukázať aj na tieto aspekty. Český Najvyšší súd vydal totiž rozhodnutie, ktorým potvrdil a spresnil svoju doterajšiu judikatúru v oblasti dedenia obchodného podielu. Obe rozhodnutia sú verejne prístupné na stránke Najvyššieho súdu (sp. zn.: 29 Odo 573/2006 a 29 Cdo 1080/2011).

Favorizácia valného zhromaždenia a spoločenskej zmluvy je hlavným motívom obidvoch z vyššie citovaných rozhodnutí Najvyššieho súdu. Po oboznámení sa s danými rozhodnutiami môžeme prísť k záveru, že Najvyšší súd pripustil získanie obchodného podielu zo strany dediča splnením určitej podmienky alebo podmienok.

Teda spoločnosť má okrem základného výberu, a to buď umožnenie dediť obchodný podiel, alebo toto úplne vylúčiť (samozrejme neplatí to pre jednoosobovú spoločnosť) ešte tretiu alternatívu. Čiže spoločnosť môže viazať dedenie obchodného podielu určitou podmienkou alebo podmienkami v rámci spoločenskej zmluvy. Najvyšší súd uviedol, že môže ísť napríklad o súhlas valného zhromaždenia.

Týmto názorom sa vytvára väčší priestor na aplikáciu ustanovení o dedení obchodného podielu na strane spoločnosti, ktorá nemusí a priori vylúčiť dedenie obchodného podielu, ale môže uviesť, čo musí daný dedič splniť, aby obchodný podiel získal.

Druhým úkonom, ktorý bol hodnotený zo strany súdu, je pripustenie alebo odmietnutie takého záveru, ktorý by spoločnosti dovoľoval určiť konkrétnu osobu, na ktorú obchodný podiel prechádza.

Spoločenská zmluva na základe súdnych záverov nesmie byť v znení, kde by bol konkretizovaný dedič alebo skôr osoba, na ktorú obchodný podiel prejde.

Takéto ustanovenie spoločenskej zmluvy by bolo podľa záverov súdu neplatné.

Dôvod tohto záveru je až prozaický. Dedenie obchodného podielu totiž nastáva ex lege (priamo zo zákona) a nie je viazané na rozhodnutie akéhokoľvek orgánu, vrátane valného zhromaždenia spoločnosti (vyjadrené do formy spoločenskej zmluvy).

Napriek tomu, že sme poukázali na judikatúru českého Najvyššieho súdu, jej vplyv na našu právnu úpravu je významný, a to najmä z toho uhla pohľadu, že sa týka skoro identickej právnej úpravy.

V rámci súdnych sporov sa v mnohých situáciách argumentácia rozhodnutiami českých najvyšších súdnych inštitúcií pripúšťa a akceptuje.

Záver

Cieľom tohto článku a exkurzu do oblasti právnej úpravy dedenia obchodného podielu bolo predostrieť nielen základný rámec platnej právnej normy, ale aj poukázať na konkrétnu rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu, ktorá modifikuje, ba v niektorých krokoch až rozširuje možnosti spoločnosti pri rozhodovaní o dedení obchodného podielu.

Poznámka redakcie:
§ 116 ods. 2 Obchodného zákonníka

Autor: JUDr. Ondrej Beracka