Zlúčenie obchodných spoločností

V súčasnosti v praxi dochádza relatívne častejšie ako v minulosti k zlučovaniu firiem z dôvodu kumulácie kapitálu a posilňovania ich trhovej pozície. Zlúčenie obchodných spoločností je pomerne zložitý a štruktúrovaný proces s množstvom povinností. V príspevku dávame do pozornosti významné právne, účtovné a daňové súvislosti tejto podnikovej kombinácie.

1. Právne súvislosti zlúčenia

Na úvod uvádzame len vybrané právne súvislosti potrebné pre účtovné a daňové súvislosti; v praxi bude vhodné, ak právne veci bude detailne posudzovať právnik.

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už jestvujúcu spoločnosť, ktorá je právnym nástupcom (§ 69 ods. 3 Obchodného zákonníka). Pri zlúčení ide o tzv. generálne právne nástupníctvo.

Účinky zlúčenia spoločností nastávajú jeho zápisom do obchodného registra, kedy prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť [§ 69a ods. 1 písm. a) ObchZ].

Výmaz zanikajúcich spoločností a zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná na registrovom súde k tomu istému dňu (§ 69a ods. 2 ObchZ).

Na zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie Zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá obsahuje, okrem iného, určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti – tzv. rozhodný deň [§ 69 ods. 6 písm. d) ObchZ].

Na zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným sa použijú primerane ustanovenia § 218a až § 218k, ak zákon neustanovuje inak (§ 152a ObchZ). Preskúmanie návrhu Zmluvy o zlúčení audítorom alebo súdnym znalcom sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zlučujúcich sa spoločností (§ 152a ods. 6 ObchZ).

Pri zlúčení sa za určitých okolností vyžaduje priebežná účtovná závierka [§ 218c ods. 2 písm. c) ObchZ].

Z hľadiska právnych súvislostí, ktoré potom nadväzujú na účtovné a daňové súvislosti, upozorňujeme na dva právne pojmy, a to „založenie a vznik“ a ich opačné významy „zrušenie a zánik“ spoločnosti.

Založenie (zrušenie) je vo všeobecnosti viazané na rozhodnutie spoločníkov a vznik (zánik) je viazaný na zápis (výmaz) v obchodnom registri.

Pri zlúčení musí mať zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť rovnakú právnu formu, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 69 ods. 2 ObchZ).

Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným do akciovej spoločnosti, ktorá je právnym nástupcom, sa pripúšťa (§ 218l ods. 1 ObchZ).

Článok je uvedený v skrátenom znení. Celé znenie článku nájdete zverejnené v súvisiacich dokumentoch.

Autor: Ing. Vladimír Pastierik