A. Všeobecná časť
Vláda Slovenskej republiky predkladá na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky návrh zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „návrh zákona“).
Návrh zákona reaguje na potrebu zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (ďalej len ako „smernica (EÚ) 2019/2121“)“) do slovenského právneho poriadku.
Rovnako je cieľom návrhu vyhotovenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy splynutí, zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a tiež ich cezhraničných alternatív, ktorá nahrádza aktuálne platnú právnu úpravu.
V súčasnosti je právna úprava vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy ako aj cezhraničných zlúčení a splynutí obsiahnutá v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Nakoľko bola do Obchodného zákonníka právna úprava dopĺňaná priebežne aj v súvislosti s čiastkovou transpozíciou obchodnoprávnych smerníc, je zložito usporiadaná a fragmentovaná. Transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 dáva priestor na to, aby popri novej právnej úprave vyplývajúcej zo smernice (EÚ) 2019/2121 prešli revíziou aj ostatné ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa zlúčení, splynutí, rozdelení a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstva (ďalej ako „spoločnosť“).
Návrh zákona tak vychádza z ustanovení Obchodného zákonníka. Dopĺňa sa o nové postupy pre cezhraničnú mobilitu spoločností s úmyslom jej väčšej podpory, a tiež s cieľom poskytnúť primeranú (a oproti pôvodnej úprave silnejšiu) ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom. Súčasne návrh zákona prichádza so zmenami, ktoré si vyžiadala aplikačná prax.
Predkladaná úprava zavádza novú terminológiu. Premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v spoločnosti, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, čo má významný dopad aj na spoločníkov spoločnosti, ktorí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach a vzniká im vzťah k spoločnostiam novým, pričom veriteľom pôvodných spoločností sa mení subjekt záväzku. Aj preto bol zvolený pojem premena ako nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach.
Premenou sa rozumie fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a rozdelenie spoločností. Cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničná fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a cezhraničné rozdelenie. Zmeny právnej formy zahŕňajú zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy.
Navrhuje sa zaviesť tieto nové inštitúty:
1. odštiepenie – inštitút zodpovedajúci čiastočnému rozdeleniu, kedy rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a jej časť sa odčleňuje do inej spoločnosti. Predmetnú úpravu vyžaduje smernica (EÚ) 2019/2121 pre cezhraničné rozdelenia, predkladateľ ju však rozširuje aj na rozdelenia vnútroštátne s cieľom poskytnúť spoločnostiam ďalšiu možnosť ako svoje podnikanie usporiadať,
2. cezhraničné rozdelenie – smernicou (EÚ) 2019/2121 vyžadovaný inštitút, ktorý má podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ – ide o také rozdelenie spoločnosti, kedy nástupníckou spoločnosťou je novozaložená spoločnosť a je prítomný cezhraničný element v podobe aspoň jednej zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti zapísanej v inom členskom štáte EÚ,
3. cezhraničná zmena právnej formy – rovnako smernicou (EÚ) 2019/2121 vyžadovaný inštitút, kedy spoločnosť mení sídlo z jedného členského štátu do druhého a zároveň sa mení aj jej právna forma v súlade s právom štátu po zmene právnej formy.
Navrhovaná právna úprava si vyžiadala zmeny aj v zákone č. 530/2003 Zb. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov a vyhláške č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť. V súvislosti so zmenami v terminológii ako aj zavedením nových inštitútov cezhraničných premien sa navrhujú ďalšie zmeny a legislatívno-technické úpravy v iných platných právnych predpisoch, nevyhnutné na to, aby sa dali vnútroštátne, ale aj cezhraničné premeny uskutočniť.
Návrh zákona predpokladá pozitívny a negatívny vplyv na podnikateľské prostredie, pozitívny vplyv na informatizáciu spoločnosti a negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy. Návrh zákona nebude mať vplyv na životné prostredie, sociálne vplyvy, vplyvy na služby verejnej správy pre občana a ani vplyv na manželstvo, rodičovstvo a rodinu.
Návrh zákona nie je predmetom vnútrokomunitárneho pripomienkového konania.
Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi Ústavného súdu, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná a zákonmi a súčasne je v súlade s právom Európskej únie.
B. Osobitná časť
K čl. I
K § 1 (Predmet zákona)
Návrhom zákona dochádza k transpozícii smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (ďalej ako „smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení“) do právneho poriadku Slovenskej republiky. V súvislosti s transpozíciou smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení e sa zavádzajú nové inštitúty, ktorými sú cezhraničné rozdelenie a cezhraničná zmena právnej formy a nepriamo aj odštiepenie. Tiež sa dopĺňajú ustanovenia o cezhraničných zlúčeniach a splynutiach.
V podmienkach Slovenskej republiky ide o právnu úpravu, ktorú doposiaľ upravoval Obchodný zákonník. Na základe viacerých transpozícií smerníc v minulosti, sa stála právna úprava zlúčení, splynutí a rozdelení obchodných spoločností a družstva v Obchodnom zákonníku neprehľadná a roztrieštená. Transpozícia smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení dala predkladateľovi príležitosť riešiť túto situáciu a vytvorila priestor pre prípravu úplne novej a samostatnej právnej úpravy.
V súlade s účelom smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení a cieľom predkladateľa sa tak navrhuje nová právna úprava premien obchodných spoločností a družstva ako aj cezhraničných premien a zmien právnej formy.
Základným cieľom zákona je vytvoriť jednotnú, ucelenú a prehľadnú právnu úpravu
premien, cezhraničných premien a zmien právnej formy pre všetky druhy obchodných spoločností a družstva.
Premenou sa rozumie fúzia a rozdelenie obchodných spoločností a družstva. Fúziou sa rozumie zlúčenie a splynutie obchodných spoločností a družstva. V zmysle obchodného práva ide o dobrovoľné zrušenie obchodných spoločností s právnym nástupcom, ktorému predchádza zánik spoločnosti bez likvidácie.
Cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničné zlúčenie a splynutie (cezhraničná fúzia) a cezhraničné rozdelenie. Ide o také premeny, kedy aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou je spoločnosť zapísaná v inom členskom štáte.
Zmenami právnej formy sa rozumie zmena právnej formy tak, ako bola vnímaná v Obchodnom zákonníku a cezhraničná zmena právnej formy. Tá predstavuje nový inštitút, ktorý umožňuje spoločnostiam mobilitu v rámci EÚ.
Touto osobitnou právnou úpravou dôjde k vyňatiu ustanovení o zlúčeniach, splynutiach, rozdeleniach a zmene právnej formy z Obchodného zákonníka.
Popis a podmienky jednotlivých transakcií, pri ktorých sa uskutočňujú významné zmeny v živote spoločnosti a družstva, sa budú spravovať výlučne týmto zákon, ak zákon neustanovuje inak.
Tento zákon sa vzťahuje na obchodné spoločnosti a družstvá v zmysle Obchodného zákonníka.
Tento zákon sa na európsku spoločnosť a európske družstvo aplikuje v tom rozsahu, v akom sa tieto spravujú ustanoveniami o akciovej spoločnosti. Uvedené je odôvodnené najmä existujúcou osobitnou právnou úpravou založenia týchto osobitných subjektov zlúčením alebo splynutím.
K § 2 (Základné pojmy)
Ustanovenie definuje všeobecné pojmy a pojmy, ktoré používa v tomto zákone
Vymedzenie všeobecných pojmov vychádza z Obchodného zákonníka. Zavedenie iných si vyžiadala nová legislatívna úprava alebo nasledovanie pojmov tak, ako ich využíva právna prax alebo akademická pôda. Ako nové sa vymedzujú najmä pojmy premena, cezhraničná premena, fúzia, odštiepenie, cezhraničné rozdelenie, cezhraničná zmena právnej formy.
Zavádza sa pojem premena. Na účely tohto zákona sa premenou rozumie fúzia a rozdelenie.
Predkladaná úprava zavádza aj pojem cezhraničná premena, ktorou sa rozumie cezhraničná fúzia a cezhraničné rozdelenie. Ide o cezhraničný ekvivalent premien.
Zmenami právnej formy sa rozumejú zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy.
So zavedením nového inštitútu odštiepenia je spojený aj pojem rozštiepenie spoločnosti. Predkladateľ považuje za vhodné pre podnikateľské vzťahy zaviesť inštitút tzv. čiastočného rozdelenia – odštiepenie. Uvedené v prípade cezhraničných rozdelení vyžaduje aj smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení a predkladateľ považuje za vhodné tento inštitút zahrnúť aj v prípade vnútroštátnych transakcií. Z uvedeného dôvodu sa v zákone rozlišuje medzi rozštiepením a odštiepením spoločnosti.
Rozštiepením sa v zmysle doterajšej právnej úpravy v Obchodnom zákonníka rozumelo rozdelenie. Rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, alebo novozaložené spoločnosti, alebo kombinovaných spôsobom na jestvujúcu spoločnosť/spoločnosti a novozaloženú spoločnosť/spoločnosti.
Odštiepením sa rozumie, ak rozdeľovaná spoločnosť nezaniká – časť jej imania prechádza na inú spoločnosť alebo viac spoločností, či už jestvujúcich alebo novozaložených, prípadne ich kombináciu. Odštiepenie je potrebné odlíšiť od predaja podniku, nakoľko v tomto prípade prichádza k prechodu časti imania a jedným z účinkov je aj zmena v osobách spoločníkov.
Cezhraničné rozdelenie je nový typ cezhraničnej transakcie, ktorého transpozícia vyplýva zo smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení. Cieľom smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení v tomto smere je poskytnúť chýbajúce postupy pre cezhraničnú mobilitu spoločností s úmyslom jej podporenia a tiež poskytnúť primeranú ochranu vlastníkom podielov/akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom. Cezhraničné rozdelenie, rovnako ako rozdelenie, môže byť uskutočnené vo forme cezhraničného rozštiepenia alebo cezhraničného odštiepenia, rovnako do úvahy pripadá cezhraničné rozdelenie splynutím a cezhraničné rozdelenie zlúčením.
Cezhraničná zmena právnej formy je rovnako smernicou (EÚ) 2017/1132 v platnom znení zavádzaný nový inštitút, ktorý má podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ. V smernici (EÚ) 2017/1132 v platnom znení je označovaná ako cezhraničná konverzia, alebo cezhraničná premena a ide o transakciu, kedy spoločnosť de facto mení svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého členského štátu, táto transakcia je však nevyhnutne sprevádzaná aj zmenou právnej formy. Pôvodným členským štátom je ten štát, z ktorého spoločnosť odchádza. Cieľovým členským štátom je štát, do ktorého spoločnosť prichádza a ktorého právnu formu preberá. Spoločnosť, ktorá sa takto vytvorí sa na účely návrhu zákona označuje ako premenená spoločnosť.
Zavádza sa pojem zúčastnená a nástupnícka spoločnosť. Cieľom takejto úpravy je jasne definovať postavenie spoločnosti pri konkrétnej transakcii.
K § 3 (Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy)
Zavádza sa pravidlo, podľa ktorého je premena spoločnosti a cezhraničná premena spoločnosti neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak zákon neustanovuje inak. Výnimkou je prípad zlúčenia spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť. Rovnakú výnimku predstavuje zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť.
Skutočnosť, že je premena, cezhraničná premena alebo zmena právnej formy znamená, že takáto premena sa nemôže uskutočniť, nakoľko nespĺňa podmienky stanovené zákonom. Štatutárny orgán je povinný sa premeny v danom prípade zdržať (§ 6).
Zmena právnej formy je neprípustná, ak ju ďalej zákon nedovoľuje. Ustanovenie definuje aj podmienky prípustnosti cezhraničnej zmeny právnej formy. Smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení upravuje možnosť cezhraničnej zmeny právnej formy pre spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť. K cezhraničnej zmene právnej formy môže prísť len ak premenená spoločnosť má mať niektorú z obdobných právnych foriem podľa práva cieľového štátu. Smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení v Prílohe definuje, ktoré typy spoločností to pre ktorý členský štát sú.
Súčasne odseky 5 a 6 dopĺňajú ďalšie podmienky, pri naplnení ktorých premena spoločnosti, cezhraničná premena spoločnosti alebo zmeny právnej formy nebudú prípustné.
V odseku 5 písmená a) až d) vychádzajú z právnej úpravy, ktorá bola doposiaľ zahrnutá v Obchodnom zákonníku na základe novely Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z. z., ktorá sa týkala nekalých fúzií. Tým sa sprísnili podmienky na proces zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločnosti. Novela tak reagovala na aplikačné problémy spojené s reťazovými zlúčeniami/splynutiami, ktoré boli často realizované s cieľom vyhnúť sa riadnemu plneniu povinností.
Zároveň sa dopĺňa nové písmeno e), ktoré vyhlasuje premenu a cezhraničnú premenu za neprípustnú, ak by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku. Vymedzenie hroziaceho úpadku je predmetnom zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a príslušných vykonávacích predpisov.
Odsek 6 vychádza z podmienok neprípustnosti premeny alebo cezhraničnej premeny. Ak tieto podmienky existujú, zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy nie je možné uskutočniť.
K § 4 (Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy)
V prípade vnútroštátnej premeny a zmeny právnej formy je účinnosť premeny spoločnosti naviazaná na zápis do obchodného registra. Zápis do obchodného registra sa spravuje zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov.
V prípade cezhraničnej premeny a cezhraničnej zmeny právnej formy smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení rozlišuje právnym poriadkom ktorého členského štátu sa má cezhraničná premena riadiť. Pri cezhraničnej fúzii a cezhraničnej zmene právnej formy sa účinnosť nadobúda podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť. Nástupníckou spoločnosťou je pri cezhraničnej fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločnosti a pri cezhraničnej zmene právnej formy ide o premenenú spoločnosť. Pri cezhraničnom rozdelení sa účinnosť nadobúda podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.
K § 5 (Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy)
Predmetné ustanovenie obsahuje právny režim premien, cezhraničných premien a cezhraničnej zmeny právnej formy obchodných spoločností a ich vzájomné vysporiadanie vzťahov ako aj vysporiadanie vzťahov medzi zúčastnenými spoločnosťami a tretími osobami.
Účinky premeny a cezhraničnej premeny sú naviazané na deň účinnosti, ktorý nastáva zápisom premeny spoločnosti do obchodného registra.
Je potrebné uviesť, že okrem spomenutých účinkov majú dané transakcie aj iné účinky, v zákone vyslovene neuvedené. Zásadným z nich je prechod práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov. Uvedené sa spravujú § 27 a § 28 Zákonníka práce, predkladateľ nepovažoval za vhodné ich výslovne uvádzať v ustanovení návrhu, nakoľko právna úprava Zákonníka práce je v tomto ohľade dostatočná.
K § 6 (Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu)
Ustanovenie upravuje občianskoprávnu zodpovednosť štatutárnych orgánov voči spoločnosti a jej spoločníkom. Zároveň upravuje situácie, pri ktorých sú členovia štatutárnych orgánov povinní zdržať sa premeny. Ide o situácie, kedy hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahuje hodnotu majetku nástupníckej spoločnosti. Všeobecné ustanovenia o zodpovednosti štatutárneho orgánu podľa Obchodného zákonníka nie sú dotknuté.
Na štatutárny orgán sa rovnako vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o zodpovednosti štatutárneho orgánu.
DRUHÁ ČASŤ
USTANOVENIA O PREMENÁCH
PRVÁ HLAVA
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA PRE FÚZIU A ROZDELENIE
Prvá hlava druhej časti obsahuje všeobecné ustanovenia pre fúziu a rozdelenie. Tieto ustanovenia predstavujú základnú úpravu premien vo všeobecnosti. Osobitné ustanovenia sú upravené pre spoločnosť s ručením obmedzeným, akciovú spoločnosť, jednoduchú akciovú spoločnosť a družstvo. Na fúziu alebo rozdelenie verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti sa uplatnia len všeobecné ustanovenia obsiahnuté v tejto hlave.
K § 7 (Vypracovanie návrhu projektu premeny)
Prvým krokom pri vnútroštátnej premene spoločnosti je vypracovanie návrhu projektu premeny. V Obchodnom zákonníku bol doteraz zaužívaný pojem návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločnosti.
Návrh projektu premeny povinne vypracujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností vo vzájomnej súčinnosti. Pojem zúčastnené spoločnosti pre jednotlivé typy premien je upravený v § 2 zákona. Osobitné ustanovenia ďalej upravujú povinné náležitosti projektu premeny. Náležitosti projektu premeny sú rôzne v nadväznosti na to, o aký typ obchodnej spoločnosti ide.
Návrh projektu premeny podlieha schváleniu. Potrebný počet hlasov na schválenie projektu premeny je upravený pri jednotlivých právnych formách a typoch premien.
K § 8 (Všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny)
Ustanovenie definuje všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny. Ide o obligatórne náležitosti. Rozsah uvedených všeobecných náležitostí projektu premeny bol v celom rozsahu prebratý z Obchodného zákonníka. Tieto náležitosti musí obsahovať tak návrh, ako aj samotný schválený projekt premeny a nejde o uzavretý zoznam náležitostí.
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, akciovej spoločnosti a družstve sú tieto všeobecné náležitosti ďalej doplnené o ďalšie osobitné náležitosti, ktoré si vyžaduje jednotlivý typ spoločnosti.
Ustanovenie § 8 sa bude v celom rozsahu vzťahovať na osobné spoločnosti.
Jednou z náležitostí projektu premeny je aj určenie účtovného dňa v zmysle písmena d). Uvedené je potrebné vnímať v súvislosti s § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov. Spätne je možné rozhodný deň určiť najskôr na prvý deň aktuálneho účtovného obdobia len za podmienky, že účtovná závierka za predchádzajúce obdobie nebola schválená. Ak schválená bola, nedá sa už do nej vstupovať. Nakoľko pri premene musí účtovná jednotka majetok a záväzky preceniť a vypracovať účtovnú závierku, v danom prípade by bolo možné zvoliť účtovný deň len neskôr a to tak, aby tieto podmienky mohli byť splnené.
K § 9 (Prílohy návrhu projektu premeny)
Spoločenskú zmluvu možno charakterizovať ako základný dokument spoločnosti, v ktorom sú obsiahnuté všetky informácie o spoločnosti.
Nakoľko premeny predstavujú zmenu v živote spoločnosti, zákon stanovuje povinnosť k projektu premeny vyhotoviť a priložiť návrh spoločenskej zmluvy a stanov, ak sa vyhotovujú, v prípade ak vzniká nová nástupnícka spoločnosť. Na schválenie spoločenskej zmluvy sa aplikujú rovnaké ustanovenia ako na schválenie projektu premeny.
K § 10 (Zverejňovanie návrhu projektu premeny)
Ustanovenie o publicite návrhu projektu premeny, ktoré vychádza z doterajšej právnej úpravy Obchodného zákonníka. Už táto úprava je transpozíciou smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení v časti o zlúčení a splynutí akciových spoločností.
V zmysle doterajšej právnej úpravy Obchodného zákonníka sa takáto povinnosť uloženia aplikovala na akciové spoločnosti a primerane aj na spoločnosti s ručením obmedzeným. Návrh predpokladá takéto zverejnenie pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo, nakoľko v danej povinnosti predkladateľ nevidí dôvod na diferenciáciu medzi právnymi formami.
Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do Zbierky listín môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku vyplýva z doterajšej právnej úpravy Obchodného zákonníka, ktorá bola do Obchodného zákonníka zavedená zákonom č. 193/2011 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.
K § 11 (Oznámenie správcovi dane)
Povinnosť oznámenia transakcie správcovi dane bola zavedená ako nástroj na boj proti podvodným fúziám a rozdeleniam. Predkladateľ ponecháva túto právnu úpravu, rozširuje ju, okrem spoločností zanikajúcich pri zlúčení alebo splynutí aj na rozdeľovanú spoločnosť v prípade odštiepenia, nakoľko táto síce nezaniká, ale môže sa meniť jej imanie.
K § 12 (Oznámenie záložnému veriteľovi)
Ustanovenie upravuje povinnosť spoločníka zanikajúcej spoločnosti informovať záložných veriteľov o skutočnosti, že bol vypracovaný projekt premeny.
Pôvodná právna úprava túto povinnosť vzťahovala na spoločnosť ako takú. Predkladateľ však túto povinnosť presúva zo spoločnosti na samotného spoločníka, ktorý je vo vzťahu záložcom alebo záložným dlžníkom a tak by mal, najmä v prípade akciovej spoločnosti, lepšie poznať pomery daného záložného práva ako spoločnosť samotná.
K § 13 (Schvaľovanie návrhu projektu ...
Súhlas s použitím cookies
Vlastné nastavenie cookies