Dôvodová správa k zákonu č. 389/2015 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

A. Všeobecná časť

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „návrh zákona“) vychádza z uznesenia vlády SR 191/2014 bod C.11. ku Koncepcii kapitálového trhu, návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „návrh zákona“). Návrh zákona predstavuje aj jedno z opatrení, ktorých zavedenie bolo súčasťou Koncepcie pre podporu startupov a rozvoj startupového ekosystému v Slovenskej republike schválenej vládou SR uznesením č. 307/2015 zo dňa 10.6.2015 (časť 5, riešenie III).

Účelom návrhu zákona je vytvoriť novú formu obchodnej spoločnosti, ktorá ponúkne komplexné riešenie pre rizikové investovanie do obchodných spoločností. Príkladom takéhoto investovania sú investície do startupov, ako podnikateľských iniciatív s vysokým inovačným a rastovým potenciálom, ktoré si nemôžu zabezpečiť financovanie prostredníctvom bánk. Pri rizikovom investovaní do základného imania spoločností je nevyhnutné flexibilné nastavenie vstupu, koexistencie a výstupu investora nad rámec toho, čo umožňujú v súčasnosti existujúce formy spoločností v právnom poriadku SR.

S cieľom zabezpečiť optimálnu súčinnosť investorov a zakladateľov startupov a podporiť ich rozvoj v SR je preto najefektívnejším riešením zavedenie novej právnej formy kapitálovej obchodnej spoločnosti, ktorá umožní flexibilné nastavenie majetkových vzťahov, vstupu investora do spoločnosti a jeho výstupu zo spoločnosti. Čiastočné zapracovanie vybraných právnych inštitútov s touto funkciou do existujúcich foriem spoločností by nepredstavovalo komplexné riešenie.

Pre oblasť rizikového investovania do základného imania do startupov, je v súčasnosti z foriem obchodných spoločností významná a využívaná najmä spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“). V neskorších štádiách životného cyklu, tzn. v čase keď už nejde o začínajúcu spoločnosť, je využívaná aj akciová spoločnosť (ďalej len „a.s.“). Spoločnosti, v ktorých spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým majetkom sa spravidla ako startupy nevyužívajú. Tak s.r.o. ako aj a.s. majú z pohľadu startupov určité nevýhody. V prípade s.r.o. je to komplikovanejšia možnosť flexibilného nastavenia vonkajších a vnútorných vzťahov spoločnosti a efektívneho využívania vo svete bežných nástrojov, ktoré umožňujú nastavenie a naplánovanie vstupu kapitálu do spoločnosti a jeho výstupu zo spoločnosti, ako aj možnosť efektívne motivovať zamestnancov podielom vo firme, vyplývajúca zo zákonnej požiadavky na minimálnu výšku vkladu spoločníka (750 €). V prípade a.s. je to pre startupy až do pokročilého štádia ich životného cyklu príliš nákladná zákonom predpísaná minimálna výška základného imania (25.000,- €), vyznačuje sa tiež reguláciou určenou pre stredné a veľké podniky umožňujúcou obchodovať ich akcie na burze cenných papierov a s tým súvisiace zvýšené nároky na zabezpečenie fungovania spoločnosti.

Navrhuje sa, aby sa táto kapitálová obchodná spoločnosť nazývala jednoduchou spoločnosťou na akcie (ďalej len „j.s.a.“). Jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje hybridnú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti preberajúcu niektoré prvky aj s.r.o. aj a.s. Pôjde o novú formu obchodnej spoločnosti, na ktorú sa budú vzťahovať viaceré zákonné ustanovenia o súkromnej akciovej spoločnosti, nepôjde však o podtyp akciovej spoločnosti.

Akcie spoločnosti budú môcť byť akcie vydané iba v podobe zaknihovaného cenného papiera. Bude tiež zriadený register akcionárov, ktorý bude vedený centrálnym depozitárom cenných papierov a verejne prístupný na jeho webovom sídle. Taktiež sa navrhuje možnosť, aby akcionári medzi sebou prostredníctvom akcionárskej zmluvy dohodli nové druhy práv, a to právo pridať sa k prevodu akcií, právo požadovať prevod akcií alebo právo požadovať nadobudnutie akcií. Právo pridať sa k prevodu akcií ako aj právo požadovať prevod akcií budú môcť byť dohodnuté ako práva registrované v nových registroch práv prístupných na internete, ktoré budú taktiež vedené centrálnym depozitárom cenných papierov.

Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná a zákonmi a súčasne je v súlade aj s právom Európskej únie.

Navrhovaná právna úprava bude mať negatívny dopad na štátny rozpočet, nebude mať dopad na rozpočty obcí alebo rozpočty vyšších územných celkov a nezakladá nároky na pracovné sily a organizačné zabezpečenie. Materiál nemá vplyv na životné prostredie. Materiál má pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie, na informatizáciu spoločnosti a pozitívne sociálne vplyvy.

B. Osobitná časť

K Čl. I

K bodom 1 až 6 a bodom 8 až 13

Legislatívno-technické zmeny v súvislosti so zavedením novej právnej formy obchodnej spoločnosti – Jednoduchá spoločnosť na akcie (JSA). Jednoduchá spoločnosť na akcie, oproti spoločnosti s ručením obmedzeným a ...