Likvidácia obchodnej spoločnosti – účtovné a daňové aspekty

Obchodná spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Zániku spoločnosti predchádza zrušenie spoločnosti likvidáciou alebo bez likvidácie. K likvidácii môže dôjsť len vtedy, ak spoločnosť má dostatok majetku na vysporiadanie svojich záväzkov. Ak spoločnosť nemá dostatok majetku, nevstupuje do likvidácie, ale do konkurzu a postupuje podľa zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii.

Likvidácia obchodných spoločností je všeobecne upravená v § 70 až § 75a Obchodného zákonníka a podľa jednotlivých foriem spoločností:

• verejná obchodná spoločnosť – v § 88 až § 92,
• komanditná spoločnosť – v § 102 až § 104,
• spoločnosť s ručením obmedzeným – v § 151 až § 153,
• akciová spoločnosť – v § 218 až § 220a,
• družstvo – v § 254 až § 259.

Pojem likvidácia Obchodný zákonník nedefinuje. Pod likvidáciou rozumieme vysporiadanie majetku a záväzkov spoločnosti mimosúdnym spôsobom pred jej zánikom speňažením majetku a uspokojením pohľadávok veriteľov zo získaného výťažku. Spoločnosť v likvidácii nemôže vykonávať podnikateľskú činnosť. Proces likvidácie obchodnej spoločnosti je z právneho a časového hľadiska náročný proces, v rámci ktorého je potrebné dodržať stanovené pravidlá a povinnosti vyplývajúce najmä zo:

• zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve, predovšetkým s dôrazom na určenie účtovného obdobia, na zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu predchádzajúcemu deň vstupu do likvidácie a ku dňu skončenia likvidácie a zostavenie priebežnej účtovnej závierky k 31. 12. každého kalendárneho roka počas trvania likvidácie,
• zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov, predovšetkým s dôrazom na určenie zdaňovacieho obdobia, zistenie základu dane a podanie daňového priznania,
• zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty,
• zákona č. 582/2004 Z. z. o miestnych daniach a miestnom poplatku.

Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, t. j. ku dňu nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia alebo rozhodnutia jediného spoločníka o zrušení spoločnosti likvidáciou. Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra. Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“. Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán – likvidátor, ktorým môže byť fyzická alebo právnická osoba. Osoba likvidátora sa zapisuje do obchodného registra. Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza naňho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti. Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi. Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom a tiež zverejní, že spoločnosť vstúpila do likvidácie a vyzve na prihlásenie pohľadávok. Cieľom likvidácie je zistiť všetok majetok obchodnej spoločnosti, uspokojiť nároky všetkých veriteľov spoločnosti a prípadný likvidačný zostatok rozdeliť medzi spoločníkov alebo akcionárov podľa zásad stanovených v spoločenskej zmluve, stanovách alebo inom dokumente spoločnosti. Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, v likvidácii pokračovať nemôže a je povinný podať návrh na konkurz. Ak je na spoločnosť v likvidácii vyhlásený konkurz, likvidácia sa počas konkurzu prerušuje. Ak spoločnosti po zrušení konkurzu zostal majetok, likvidátor je oprávnený pokračovať v likvidácii.

Zákon neurčuje dĺžku trvania likvidácie. Likvidácia sa končí uspokojením všetkých pohľadávok veriteľov, prípadne zabezpečením sporných pohľadávok. Zákon zakazuje poskytnutie plnenia spoločníkom z dôvodu ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, ako sú uspokojené všetky nároky známych veriteľov spoločnosti a poskytnutie zabezpečenia veriteľom sporných pohľadávok. Likvidátor ku dňu skončenia likvidácie zostaví účtovnú závierku a spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku ich predloží na schválenie orgánu spoločnosti oprávnenému rozhodovať o zrušení spoločnosti. K návrhu na výmaz z obchodného registra likvidátor prikladá účtovnú závierku, konečnú správu, návrh na rozdelenie likvidačného zostatku a súhlas správcu dane s výmazom.

Poznámka redakcie:
§ 70 až § 75a Obchodného zákonníka 

Autor: Ing. Eva Gášpárová