Konateľ/spoločník z hľadiska pracovnoprávnych vzťahov

Obsah:
Absolútny záväzkový vzťah
Konateľ – obsahová náplň funkcie
Povinnosti konateľov a spôsob výkonu funkcie
Konateľ ako zamestnanec
Obchodné vedenie spoločnosti
Kto uzatvára s konateľom pracovnú zmluvu
Rozdielna zodpovednosť za škodu konateľa a zamestnanca
Právne následky nepovoleného súbehu – neplatnosť pracovnej zmluvy, resp. konverzia právneho úkonu
Právne následky súbehu – neplatnosť právnych úkonov vykonaných v mene spoločnosti
Možnosti skončenia právneho vzťahu
Postavenie spoločníka
Práva a povinnosti spoločníka
Spoločník ako zamestnanec spoločnosti
Zamestnanec ako spoločník (akcionár) na základe motivačného benefitu

Zmiešavanie právnych režimov rôznych druhov práv nie je v bežnej praxi nič neobvyklé. Zmluvné strany často vstupujú do právnych záväzkov, z ktorých časť je regulovaná napríklad občianskym právom a časť právom obchodným. Osobitnou kapitolou je súbeh funkcie člena štatutárneho orgánu a pracovnoprávneho pomeru, kde dochádza k prelínaniu obchodného a pracovného práva. Prečo k takémuto stretu právnych režimov vôbec dochádza a aké právne následky prináša? Aj na uvedené otázky sa pokúsime priniesť odpovede v tomto článku.

Absolútny obchodný záväzkový vzťah

Pojem „konateľ“ (resp. štatutárny orgán obchodnej spoločnosti), ako aj pojem „spoločník“ (resp. akcionár či komanditista) označujú subjekty, ktorých práva a povinnosti vymedzuje predovšetkým obchodné právo, najmä zákon č. 513/1991 Zb. v platnom znení – Obchodný zákonník (ďalej tiež aj ako „OBZ“).

Obchodný zákonník hneď vo všeobecných ustanoveniach svojej druhej časti, ktorej predmetom je právna úprava obchodných spoločností a družstva, konkrétne v § 66 ods. 6 jednoznačne vymedzuje, že vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti (konateľom) alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, teda podľa Obchodného zákonníka. Uvedené je potvrdené aj v § 261 ods. 6 písm. a) OBZ, z ktorého vyplýva, že záväzkové vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, (...) ako aj medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou sa spravujú Obchodným zákonníkom, konkrétne jeho treťou časťou regulujúcou obchodné záväzkové vzťahy, ide teda o tzv. absolútny obchodný záväzkový vzťah.

Na základe vyššie uvedeného sa javí, že ti­tulok tohto článku: „Konateľ/spoločník z hľadiska pracovnoprávnych vzťahov“ predstavuje oxymoron.

Keďže pozícia konateľa, ako aj spoločníka vo vzťahu k spoločnosti (potenciálnemu zamestnávateľovi) je definovaná obchodnoprávnym vzťahom, pracovnoprávne hľadisko by teda malo byť úplne irelevantné. Napriek tomu sa možno v praxi stretnúť s prípadmi, kedy konateľ (štatutárny orgán) alebo spoločník vstupuje aj do pracovnoprávnych vzťahov práve so spoločnosťou, v ktorej pôsobí, resp. v ktorej má majetkovú účasť. Osobitné aspekty týchto vzťahov rozoberieme v nasledovných odsekoch.

Konateľ – obsahová náplň funkcie

Práva a povinnosti konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným upravujú ustanovenia § 133 až § 136 Obchodného zákonníka. Týmto osobitným ustanoveniam však predchádza generálna úprava nachádzajúca sa vo všeobecných ustanoveniach druhej časti Obchodného zákonníka, ktorá sa vzťahuje na všetky štatutárne orgány obchodných spoločností ...