Predaj podniku a základ dane u daňovníkov účtujúcich v podvojnom účtovníctve

Obsah:

Úvod

1. Predaj podniku v účtovníctve

1.1. Ocenenie majetku u kupujúceho

1.2. Goodwill pri kúpe podniku

2. Predaj a kúpa podniku z pohľadu dane z príjmov

2.1. Predaj podniku daňovníkom účtujúcim v sústave podvojného účtovníctva

2.2. Kúpa podniku daňovníkom účtujúcim v sústave podvojného účtovníctva

3. Daň z pridanej hodnoty

Úvod

Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. Prechádzajú teda aj práva a záväzky z existujúcich právnych vzťahov, napríklad práva a záväzky z nájomných zmlúv, poistných zmlúv a iných zmlúv, a to bez súhlasu druhej strany.

Kupujúci vstupuje v týchto vzťahoch do postavenia predávajúceho. Prevzatie peňažných záväzkov kupujúcim znamená pre predávajúceho skutočnosť, že sa zbaví povinnosti zaplatiť dlh, pričom kupujúci sa stáva zaviazaným namiesto predávajúceho. Na prechod záväzkov sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim. Na úpravu prechodu záväzkov predávajúceho na kupujúceho sa teda nevzťahujú ustanovenia § 531 Občianskeho zákonníka o prevzatí dlhu.

Na kupujúceho však neprechádzajú práva a povinnosti, ktoré nemajú súkromnoprávnu povahu, teda ktoré vznikli na základe právnych noriem verejného práva. Predmetom prechodu nie je živnostenské alebo iné oprávnenie predávajúceho na podnikateľskú činnosť.

Neprechádzajú daňové povinnosti, záväzky voči štátnemu rozpočtu, nedoplatky predávajúceho na poistnom na zdravotné, nemocenské, dôchodkové poistenie, pokuty uložené orgánmi verejnej správy a iné záväzky verejnoprávnej povahy.

Prechod pohľadávok z predávajúceho na kupujúceho sa riadi ustanoveniami § 524 Obchodného zákonníka o postúpení pohľadávky. Postúpením peňažných pohľadávok kupujúcemu naopak predávajúci stráca postúpené pohľadávky s celým príslušenstvom a všetkými právami s nimi spojenými, pričom už nie je ďalej oprávnený pohľadávky vymáhať a prijímať od dlžníkov peňažné plnenia.

V rámci predaja podniku prechádzajú na kupujúceho aj všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku okrem práv, ktorých prechod by odporoval zmluve o výkone týchto práv alebo ich povahe. Ku dňu účinnosti zmluvy o predaji podniku prechádzajú na kupujúceho aj práva a povinnosti predávajúceho z pracovnoprávnych vzťahov.

Ustanovenie § 482 Obchodného zákonníka o kúpnej cene, podľa ktorého sa predpokladá, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie, má len dispozitívny charakter. Strany ho teda môžu modifikovať alebo jeho normatívne pôsobenie úplne vylúčiť.

Ku dňu účinnosti zmluvy o predaji podniku je povinný predávajúci odovzdať a kupujúci prevziať veci zahrnuté do predaja. Vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté do predaja, prechádza z predávajúceho na kupujúceho účinnosťou zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností.

Ustanovenia § 477 až § 486 Obchodného zákonníka platia aj pre zmluvy, ktorými sa predáva časť podniku tvoriaca samostatnú organizačnú zložku.

Predaj podniku alebo jeho časti sa zapisuje do obchodného registra, pokiaľ je predávajúci osobou zapísanou v obchodnom registri. Právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie, môže ukončiť svoju likvidáciu a byť vymazaná z obchodného registra až po uplynutí jedného roka po tomto predaji. Pokiaľ v tejto lehote podal veriteľ predávajúceho odpor podľa § 478 Obchodného zákonníka, končí sa toto obmedzenie buď právoplatnosťou rozsudku o zamietnutí žaloby alebo ak žalobe bolo vyhovené, zabezpečením alebo uspokojením veriteľových pohľadávok voči predávajúcemu.

1. Predaj podniku v účtovníctve

Účtovanie predaja podniku účtovnou jednotkou účtujúcou v sústave podvojného účtovníctva je upravené v § 27 Opatrenia MF SR č. 23 054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v znení neskorších predpisov (ďalej len „postupy účtovania v podvojnom účtovníctve“).

Pri predaji podniku alebo jeho časti sa v účtovníctve predávajúceho účtuje predávaný majetok podniku alebo jeho časti na ťarchu účtu 548 – Ostatné náklady na hospodársku činnosť a záväzky v prospech účtu 648 – Ostatné výnosy z hospodárskej činnosti. Predajná cena sa účtuje na ťarchu účtu 371 – Pohľadávky z predaja podniku a v prospech účtu 648 – Ostatné výnosy z hospodárskej činnosti.

Rozdiel účtov 548 – Ostatné náklady na hospodársku činnosť a 648 – Ostatné výnosy z hospodárskej činnosti vyjadruje zisk alebo stratu z predaja podniku. Účtovanie predaja podniku u predávajúceho sa zobrazí v rámci bežného účtovného obdobia. Účtovným dokladom bude zmluva o predaji podniku, zápisnica o prevode vecí, práv a iných majetkových hodnôt a vystavené interné doklady.

Kupovaný majetok podniku alebo jeho časti sa v účtovníctve kupujúceho účtuje na ťarchu príslušných účtov majetku a prevzaté záväzky v prospech príslušných účtov záväzkov.

Kúpna cena sa zaúčtuje v prospech účtu 372 – Záväzky z kúpy podniku. Účtovnými dokladmi sú kúpna zmluva, zápisnica o prevzatí majetkových zložiek a záväzkov a vystavené interné doklady.