Obsah
Dátum publikácie:25. 6. 2014
Oblasti práva: Správne právo / Účtovníctvo / Podvojné účtovníctvo
Obchodné právo / Obchod, podnikanie, obchodné právo / Obchodné spoločnosti
Právny stav od:1. 1. 2014
Právny stav do:31. 12. 2016
Keďže pri zmene právnej formy jedného typu kapitálovej spoločnosti na inú kapitálovú spoločnosť nedochádza k zániku spoločnosti, pri tejto zmene nie je potrebné robiť mimoriadnu účtovnú závierku. Podľa § 16 ods. 5 zákona o účtovníctve pri zmene právnej formy obchodnej spoločnosti sa neuzavrú účtovné knihy, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Účtuje sa iba o zmene v štruktúre základného imania v súlade so spoločenskou zmluvou, resp. stanovami tak, aby výška základného imania súhlasila s výškou vkladov spoločníkov.
Úpravy v účtovnom zobrazení zmeny právnej formy sa budú týkať predovšetkým účtov, na ktorých sa účtujú vlastné zdroje krytia obchodného majetku:
411 – Základné imanie;
413 – Ostatné kapitálové fondy;
419 – Zmeny základného imania;
421 – Zákonný rezervný fond;
365 – Ostatné záväzky voči spoločníkom a členom;
a to v závislosti od konkrétnych podmienok transformácie. Môže nastať niekoľko situácií:
- Základné imanie sa transformovaná s. r. o. rozhodne ponechať v pôvodnej výške. V tomto prípade by bola potrebná úprava účtu 411 – Základné imanie iba vo vzťahu k analytickým účtom, ktoré majú zobrazovať výšku podielov jednotlivých spoločníkov.
- Základné imanie sa transformovaná s. r. o. rozhodne znížiť najviac na minimálnu úroveň stanovenú OBZ (najmenej 5 000 €). Rozhodnutie o znížení základného imania však nebude zakladať nárok na plnenie v prospech spoločníkov, ale ponechá sa v rámci kapitálových účtov ako vlastný zdroj krytia alebo sa použije na úhradu nevyrovnaných strát minulých rokov.
- Základné imanie sa transformovaná s. r. o. rozhodne znížiť na úroveň stanovenú OBZ a priznať vyrovnacie podiely bývalým akcionárom. Táto možnosť je v súlade s platnou legislatívou za dôležitej podmienky uvedenej vyššie, týkajúcej sa zachovania nároku veriteľov na uspokojenie svojich pohľadávok bez zníženého rizika vzhľadom na zmenu právnej formy. Akékoľvek plnenie v prospech spoločníkov sa môže realizovať až po splnení záväzkov voči tretím stranám, t. j. voči veriteľom.
Príklad č. 2:
Akciová spoločnosť k 30. 4. 2014 zmenila svoju právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným. Základné imanie a. s. bolo k 30. 4. 2014 v sume 27 000 €. Akcionármi spoločnosti sú tri fyzické osoby, ktoré vlastnili akcie v jednej tretine.
Základné imanie spoločnosti sa po transformácii nemení, zostáva 27 000 €, transformáciou sa nemení podiel jednotlivých spoločníkov (akcionárov). Každý zo spoločníkov bude vlastniť obchodný podiel v nominálnej hodnote 9 000 €.
Riešenie:
Účtovanie o základnom imaní v a. s.:
| 411 – Základné imanie
|
|
|
| Z. s.
| 27 000
|
Akciová spoločnosť viedla zoznam akcionárov v knihe akcionárov.
Návrh na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra:
| Text
| MD
| Dal
| Suma v eurách
|
| 1. návrh zmeny ZI do obchodného registra zápis zmeny ZI do obchodného registra
| 411
| 419
| 27 000
|
| 2. podiel spoločníka A
| 419
| 411/1
| 9 000
|
| 3. podiel spoločníka B
| 419
| 411/2
| 9 000
|
| 4. podiel spoločníka C
| 419
| 411/3
| 9 000
|
| 411 – Základné imanie
|
| 1.
| 27 000
| Z. s.
| 27 000
|
| 411/1 – ZI Spoločník A
|
| 411/2 – ZI Spoločník B
|
|
|
| 2.
| 9 000
|
|
|
| 3.
| 9 000
|
| | | | | | | | | |
| 411/3 – ZI Spoločník C
|
| 419 – Zmeny základného imania
|
|
|
| 4.
| 9 000
|
| 2.
3.
4.
| 9 000
9 000
9 000
| 1.
| 27 000
|
| | | | | | | | | |
Príklad č. 3:
Akciová spoločnosť k 31. 3. 2014 zmenila svoju právnu formu na s. r. o. Pri zmene došlo súčasne aj k zníženiu základného imania z 27 000 € na 9 000 €, pričom čiastka, o ktorú bolo znížené základné imanie, sa použila na úhradu straty spoločnosti z minulých rokov. Majiteľmi spoločnosti sú tri fyzické osoby, ktoré vlastnili akcie v jednej tretine, podiel sa transformáciou nemení. Ako sa táto zmena prejaví v účtovníctve?
Riešenie:
Účtovanie o vlastnom imaní v a. s.:
Akciová spoločnosť viedla zoznam akcionárov v knihe akcionárov.
| 411 – Základné imanie
|
| 429 – Neuhradená strata minulých rokov
|
|
|
| Z. s.
| 27 000
|
|
|
| Z. s.
| 18 000
|
| | | | | | | | | |
Návrh na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra:
| Text
| MD
| Dal
| Suma v eurách
|
| 1. návrh zmeny ZI do obchodného registra zápis zmeny ZI do obchodného registra
| 411
| 419
| 27 000
|
| 2. zníženie ZI na úhradu strát minulých rokov
| 419
| 429
| 18 000
|
| 3. podiel spoločníka A
| 419
| 411/1
| 3 000
|
| 4. podiel spoločníka B
| 419
| 411/2
| 3 000
|
| 5. podiel spoločníka C
| 419
| 411/3
| 3 000
|
| 411/1 – ZI Spoločník A
|
| 411/2 – ZI Spoločník B
|
|
|
| 3.
| 3 000
|
|
|
| 4.
| 3 000
|
| | | | | | | | | |
| 411/3 – ZI Spoločník C
|
| 419 – Zmeny základného imania
|
|
|
| 5.
| 3 000
|
| 2.
3.
4.
5.
| 18 000
3 000
3 000
3 000
| 1.
| 27 000
|
| | | | | | | | | |
| 411 – Základné imanie
|
| 429 – Neuhradená strata minulých rokov
|
| 1.
| 27 000
| Z. s.
| 27 000
|
| Z. s.
| 18 000
| 2.
| 18 000
|
| | | | | | | | | |
Príklad č. 4:
Akciová spoločnosť mala 2 akcionárov, akcionár A vlastnil 60 % akcií (v celkovej hodnote 18 000 €), akcionár B vlastnil 40 % akcií (v celkovej hodnote 12 000 €). Akciová spoločnosť k 31. 3. 2013 zmenila svoju právnu formu na s. r. o. Pri zmene došlo súčasne aj k zníženiu základného imania z 30 000 € na 5 000 €, pričom vlastnícky pomer ostal zachovaný. Čiastka, o ktorú bolo znížené základné imanie, sa použila:
- na úhradu straty spoločnosti z minulých rokov vo výške 10 000 €,
- na tvorbu rezervného fondu 1 000 €,
- zostatok 14 000 € sa presunul do ostatných kapitálových fondov.
Riešenie:
Účtovanie o vlastnom imaní v a. s.:
| 411 – Základné imanie
|
| 429 – Neuhradená strata minulých rokov
|
|
|
| Z. s.
| 30 000
|
| Z. s.
| 10 000
|
|
|
| | | | | | | | | |
Akciová spoločnosť viedla zoznam akcionárov v knihe akcionárov.
Návrh na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra:
| Text
| MD
| Dal
| Suma v eurách
|
| 1. návrh zmeny ZI do obchodného registra zápis zmeny ZI do obchodného registra
| 411
| 419
| 30 000
|
| 2. zníženie ZI na úhradu strát minulých rokov
| 419
| 429
| 10 000
|
| 3. prevod do rezervného fondu
| 419
| 421
| 1 000
|
| 4. prevod do ostatných kapitálových fondov
| 419
| 413
| 14 000
|
| 5. podiel spoločníka A
| 419
| 411/1
| 3 000
|
| 6. podiel spoločníka B
| 419
| 411/2
| 2 000
|
| 411 – Základné imanie
|
| 429 – Neuhradená strata minulých rokov
|
| 1.
| 30 000
| Z. s.
| 30 000
|
| Z. s.
| 10 000
| 2.
| 10 000
|
| | | | | | | | | |
| 411/1 – ZI Spoločník A
|
| 411/2 – ZI Spoločník B
|
|
|
| 5.
| 3 000
|
|
|
| 6.
| 2 000
|
| | | | | | | | | |
| 413 – Ostatné kapitálové fondy
|
| 419 – Zmeny základného imania
|
|
|
| 4.
| 14 000
|
| 2.
3.
4.
5.
6.
| 10 000
1 000
14 000
3 000
2 000
| 1.
| 30 000
|
| | | | | | | | | |
| 421 – Zákonný rezervný fond
|
|
|
| 3.
| 1 000
|
Príklad č. 5:
Akciovú spoločnosť vlastní 8 akcionárov, ktorí vlastnia rôzny počet akcií s rôznou menovitou hodnotou. 5 akcionári vlastnia akcie v hodnote 4 000 (spolu 20 000) – prvá skupina. 3 akcionári vlastnia akcie v hodnote 2 000 (spolu 6 000 – druhá skupina). Spoločníkmi nástupníckej spoločnosti ostávajú 5 akcionári (prvá skupina), akcionári z druhej skupiny majú po dohode nárok na vyrovnací podiel. Základné imanie sa zníži na 5 000 €.
Riešenie:
Zostávajúcim 5 akcionárom sa akcie v hodnote 4 000 € transformujú na vklady do s. r. o. (5 x 1 000 = 5 000 €). Rozdiel oproti pôvodnej menovitej hodnote vo výške 3 000 € na 1 akcionára bude znížením základného imania (spolu 15 000 €). Súčasne sa zníži základné imanie spoločnosti o hodnotu akcií akcionárov druhej skupiny nevstupujúcich do nástupníckej spoločnosti (spolu 6 000 €). Voči akcionárom, ktorým zanikla účasť v spoločnosti, vzniknú po dohode záväzky z vyrovnania.
Účtovanie o vlastnom imaní v a. s.:
| 411 – Základné imanie
|
|
|
| Z. s.
| 26 000
|
Akciová spoločnosť viedla zoznam akcionárov v knihe akcionárov.
Návrh na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra:
| Text
| MD
| Dal
| Suma v eurách
|
| 1. návrh zmeny ZI do obchodného registra zápis zmeny ZI do obchodného registra
| 411
| 419
| 26 000
|
| 2. podiel spoločníka A
| 419
| 411/1
| 1 000
|
| 3. podiel spoločníka B
| 419
| 411/2
| 1 000
|
| 4. podiel spoločníka C
| 419
| 411/3
| 1 000
|
| 5. podiel spoločníka D
| 419
| 411/4
| 1 000
|
| 6. podiel spoločníka E
| 419
| 411/5
| 1 000
|
| 7. zníženie ZI prevod do ostatných kapitálových fondov
| 419
| 413
| 15 000
|
| 8. záväzok z vyrovnania voči vystupujúcim akcionárom
| 419
| 365
| 6 000
|
| 411 – Základné imanie
|
| 1.
| 26 000
| Z. s.
| 26 000
|
| 411/1 – ZI Spoločník A
|
| 411/2 – ZI Spoločník B
|
|
|
| 2.
| 1 000
|
|
|
| 3.
| 1 000
|
| | | | | | | | | |
| 411/3 – ZI Spoločník C
|
| 411/4 – ZI Spoločník D
|
|
|
| 4.
| 1 000
|
|
|
| 5.
| 1 000
|
| | | | | | | | | |
| 411/5 – ZI Spoločník E
|
| 365 – Ostatné záväzky voči spoločníkom
|
|
|
| 6.
| 1 000
|
|
|
| 8.
| 1 000
|
| | | | | | | | | |
| 413 – Ostatné kapitálové fondy
|
| 419 – Zmeny základného imania
|
|
|
| 7.
| 15 000
|
| 2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
| 1 000
1 000
1 000
1 000
1 000
15 000
6 000
| 1.
| 26 000
|
| | | | | | | | | |
Poznámka redakcie:
§ 16 ods. 5 zákona o účtovníctve
§ 25 postupov účtovania v PÚ
Autor: Ing. Anton Kolembus
Súvisiace právne predpisy ZZ SR
Súhlas s použitím cookies
Vlastné nastavenie cookies