Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným – právne hľadisko a registračné povinnosti

Verejnú obchodnú spoločnosť môžu založiť najmenej dve osoby. Táto spoločnosť nevytvára povinne základné imanie, preto jej spoločníci nie sú povinní vkladať vstupný kapitál, iba ak sa tak dohodnú v spoločenskej zmluve. Nevýhodou verejnej obchodnej spoločnosti je, že spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.

Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom (komplementári). Komanditnú spoločnosť môžu založiť najmenej dvaja spoločníci, z ktorých bude jeden komanditista (neručí za záväzky spoločnosti) a druhý komplementár, ktorý ručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.

Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad najmenej vo výške 250 €, komplementár nie je povinný vkladať do spoločnosti žiadny vklad. Výhoda nízkeho základného vkladu do tejto spoločnosti je prevážená komplikovanými vzťahmi medzi komanditistami a komplementármi, ich nerovnoprávnym postavením (štatutárnym orgánom môžu byť len komplementári) i nerovnoprávnym ručením za záväzky spoločnosti. Komplikovaný je aj spôsob zdaňovania spoločnosti, spoločnosť zdaňuje len podiel komanditistov, podiel pripadajúci na komplementárov si títo zdaňujú sami v rámci svojho daňového priznania k dani z príjmov fyzických osôb.

Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na riadení spoločnosti a zisku.

Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je právnickou osobou, inak najmenej dvaja zakladatelia. Hodnota základného imania musí byť najmenej 25 000 €. Spoločnosť súčasne pri založení vytvára rezervný fond najmenej vo výške 10 % základného imania. Nevýhodou akciovej spoločnosti je vysoký vstupný kapitál a značná administratívna náročnosť pri založení akciovej spoločnosti.

Výber medzi jednotlivými právnymi formami vo všeobecnosti závisí od rozhodnutia zakladateľov. Avšak niektoré špecifické činnosti, napr. poisťovníctvo, bankovníctvo a pod., môžu byť vykonávané určitými formami obchodných spoločností. Pri výbere formy obchodnej spoločnosti zakladatelia zohľadňujú najmä spôsob organizácie vnútorných pomerov spoločnosti, ručenie spoločníkov či finančné a podnikateľské možnosti spoločnosti.

Okrem jednotlivých právnych foriem stanovených Obchodným zákonníkom je možné sa v podmienkach slovenského podnikateľského prostredia stretnúť aj s osobitými právnickými osobami založenými podľa práva Európskych spoločenstiev, ktorým Obchodný zákonník priznáva postavenie obdobné postaveniu obchodných spoločností. V súčasnosti medzi tieto právnické osoby patrí európske zoskupenie hospodárskych záujmov, európske družstvo a európska spoločnosť.

V príspevku poukážeme na postupnosť krokov pri založení a vzniku spoločnosti, aké registračné a oznamovacie povinnosti musí vykonať štatutárny orgán voči správcovi, voči daňovým orgánom, inštitúciám sociálneho a zdravotného poistenia.

V ďalších častiach sa budeme venovať spôsobu založenia účtovníctva, zaúčtovania vkladov do spoločnosti, povinnostiam vyplývajúcim z vedenia účtovníctva, povinnostiam vyplývajúcim zo zostaveniu účtovnej závierky a účtovnej uzávierky.

V záverečnej časti sa budeme venovať povinnostiam spoločnosti voči správcom daní vyplývajúcim z činnosti spoločnosti, kedy a aké daňové priznania a daňové hlásenia je povinná podať a v akých termínoch.

Autor: Ing. Anton Kolembus, JUDr. Ivana Kolembusová