Novela Obchodného zákonníka s plánovanou účinnosťou od 1. 10. 2017, 1. 1. 2018 a 1. 7. 2018

Vláda SR schválila dňa 16. 8. 2017 uznesením č. 366 na svojom zasadnutí novelu Obchodného zákonníka, ktorá by mala byť účinná po schválení v NR SR od 1. 10 2017 s výnimkou niektorých ustanovení, ktoré nadobudnú účinnosť až v roku 2018.

Hlavným motívom zákonodarcu pri predložení uvedenej novely bolo zabrániť špekulatívnemu zlučovaniu obchodných spoločností, kde novelou zákonodarca reaguje na aplikačné problémy spojené s reťazovými zlúčeniami/splynutiami realizovanými s cieľom vyhnúť sa riadnemu plneniu povinností, či už pri likvidácii spoločností alebo ich úpadku, ako aj na rôzne prístupy vytvorené praxou pri tvorbe kapitálových fondov, ktorých možnosť tvorby zo zákona implicitne vyplýva, ale nie je jasne regulovaná.

Prípady z praxe

V nadväznosti na vyššie uvedené poukazujem na časté prípady vykonaných zápisov zmien v obchodnom registri, kde boli a stále sú podávané návrhy na zlúčenie/splynutie spoločností v tom smere, že zanikajúca spoločnosť zaťažená záväzkami z obchodného styku sa zlúči/splynie so spoločnosťou novozaloženou resp. existujúcou. Registrový súd v danom prípade po splnení všetkých podmienok uvedených v zákone o obchodnom registri, príslušnej vyhlášky a napokon aj v Obchodnom zákonníku musí vykonať zlúčenie/splynutie obchodných spoločností na základe návrhu navrhovateľa. Registrový súd totiž vo svojej 2-dňovej zákonnej lehote na vykonanie zápisu zmeny v OR je oprávnený posudzovať len formálne podmienky podaného návrhu, teda v žiadnom prípade neskúma návrh na vykonanie zmeny hmotnoprávne. Potom ako registrový súd vykoná v OR zápis zlúčenia/splynutia ...