Zmeny Obchodného zákonníka, Trestného zákona a iných predpisov k 1. januáru 2018

Dňa 12. 10. 2017 Národná rada SR schválila novelu Obchodného zákonníka, ktorá by mala skvalitniť podnikateľské prostredie. Novela Obchodného zákonníka by mala nadobudnúť účinnosť 1. januára 2018 okrem niektorých bodov, ktoré nadobúdajú účinnosť 1. septembra 2018. Pozn. Novela bola vyhlásená v Zbierke zákonov SR dňa 8.11. 2017 pod číslom 264/2017 Z. z. Delená účinnosť je nevyhnutná z dôvodu technickej implementácie dotknutých informačných systémov. Dňom vyhlásenia nadobudnú účinnosť ustanovenia o zmene úpravy splynutia, zlúčenia a rozdelenia spoločnosti (s osobitnou úpravou pre tých, ktorí už premeny spoločností začali uskutočňovať), zmeny v Trestnom zákone (zavedenie trestného činu nekalej likvidácie a nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu štatutárnym orgánom včas) a ustanovenia o novej povinnosti ohľadom správy audítora pri premenách spoločností.

Novela sa zameriava na nepoctivé zlučovanie obchodných spoločností, zavádza mechanizmy proti tzv. bielym koňom a zvyšuje zodpovednosť štatutárnych orgánov a spoločníkov firiem. Cieľom úpravy je skvalitniť podnikateľské prostredie a pomôcť poctivým podnikateľom. Nadväzuje už na schválené legislatívne zmeny, ktoré zabraňujú špekulatívnym reštrukturalizáciám a ktoré zaviedli elektronické upomínacie konania.

Do novely Obchodného zákonníka bola transponovaná aj smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/943 z 8. júna 2016 o ochrane nesprístupneného know-how a obchodných informácií (obchodného tajomstva) (Ú. v. EÚ L 157, 15.6.2016). Predkladanou právnou úpravou sa do slovenského právneho poriadku zavádzajú aj implementačné pravidlá pre insolvenčné konanie upravené v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015) v platnom znení.

Novelizácia Obchodného zákonníka v čl. I má zamedziť nepoctivým fúziám obchodných spoločností. Taktiež má posilniť zodpovednosť štatutárnych orgánov obchodných spoločností, ako aj spoločníkov obchodných spoločností v prípadoch, v ktorých uskutočňujú úkony poškodzujúce spoločnosť a precizovať pravidlá pre tvorbu a rozdelenie tzv. iných vlastných zdrojov. Novela Obchodného zákonníka tak reaguje na aplikačné problémy spojené s reťazovými zlúčeniami/splynutiami realizovanými s cieľom vyhnúť sa riadnemu plneniu povinností, či už pri likvidácii spoločností alebo ich úpadku, ako aj na rôzne prístupy vytvorené praxou pri tvorbe kapitálových fondov, ktorých možnosť tvorby zo zákona implicitne vyplýva, ale nie je jasne regulovaná. Sprísnenie povinností štatutárnych orgánov obchodných spoločností sa týka najmä prípadov „faktickej likvidácie“ obchodnej spoločnosti tým, že sa využijú „služby“ tzv. bielych koní a taktiež prípadov, ak posledný jediný štatutárny orgán sa vzdá svojej funkcie a obchodná spoločnosť zostane bez štatutárneho orgánu.

V nadväznosti na novelizáciu Obchodného zákonníka sa v ďalších novelizačných článkoch vstupuje do Exekučného poriadku vo väzbe na právnu úpravu ...