Novela Obchodného zákonníka s účinnosťou od 17. 7. 2022

Úvod

Právna úprava spoločensko-ekonomických vzťahov, ktoré vznikajú, menia sa a zanikajú pri výkone podnikania, podlieha neustálemu legislatívnemu vývoju, pričom z hľadiska svojej praktickej relevancie môžeme za významné označiť okrem iných najmä tie zásahy do právneho rámca, ktorých predmetom sú pravidlá obsiahnuté v Obchodnom zákonníku.

V tomto príspevku sa venujeme aktuálnemu vývoju právnej úpravy, ktorý vyústil do schválenia zákona č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako „zákon o hroziacom úpadku“). Dôležitou súčasťou tejto novelizácie bola aj modifikácia vybraných ustanovení Obchodného zákonníka, pričom tieto zásahy je možné identifikovať v § 67a ods. 1 a ods. 2, § 67b, § 69 ods. 1, § 71 ods. 1, § 75j ods. 6, § 88a ods. 1, § 115 ods. 5 až 12 a § 117 ods. 4 a ods. 5. Uvedené zmeny obchodnoprávnej úpravy je potrebné vnímať predovšetkým v priamej väzbe na obsah a účel nového zákona o hroziacom úpadku, keďže viaceré nové právne inštitúty vyvolali potrebu úpravy, príp. vypustenia niektorých doterajších ustanovení Obchodného zákonníka.

Zákonom o hroziacom úpadku sa realizovala transpozícia Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1023 z 20. júna 2019 o rámcoch preventívnej reštrukturalizácie, o oddlžení a diskvalifikácii a o opatreniach na zvýšenie účinnosti reštrukturalizačných, konkurzných a oddlžovacích konaní a o zmene smernice (EÚ) 2017/1132 (Smernica o reštrukturalizácii a insolvencii) do právneho poriadku Slovenskej republiky (ďalej ako „Smernica“). Nová právna úprava prekračuje minimálne požiadavky transpozície smernice tým, že dochádza k transpozícii ustanovení smernice, ktorých transpozícia je pre členský štát dobrovoľná.

Obsah:

1. Vybrané aspekty novej právnej úpravy

1.1 Verejná preventívna reštrukturalizácia

1.2 Dočasná ochrana

1.3 Neverejná preventívna reštrukturalizácia

2. Prehľad zmien Obchodného zákonníka

2.1 Zmena definície spoločnosti v kríze

2.2 Vypustenie ustanovenia o osobitných povinnostiach štatutárneho orgánu

2.3 Úprava pravidiel pre splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločností

2.4 Úprava pravidiel pre likvidáciu spoločnosti

2.5 Upravujú sa pravidlá pre možnosť prevzatia imania zrušenej spoločnosti

2.6 Zmena pravidiel pri prevode obchodného podielu

Zhrnutie

1. Vybrané aspekty novej právnej úpravy

Cieľom vyššie uvedeného právneho rámca je vytvorenie riešenia situácie tých podnikateľov, ktorým hrozí úpadok, a to v podobe tzv. preventívneho konania, ktoré má predstavovať účinný nástroj na včasné riešenie situácie dlžníka tak, aby mohol pokračovať vo svojej činnosti a zachovať svoju životaschopnosť, a to najmä predísť úpadku a následnému konkurzu. Ako preventívne konanie sa v novom zákone označuje verejná preventívna reštrukturalizácia alebo neverejná preventívna reštrukturalizácia. Ako uvádza dôvodová správa, základným cieľom nového zákona je preto poskytnúť dlžníkom dostatočný priestor na účinnú, efektívnu, rýchlu a transparentnú preventívnu reštrukturalizáciu v počiatočnom štádiu, kedy úpadok „hrozí“, ...