Novela Obchodného zákonníka v roku 2020

Úvod

Právna úprava vzťahov vznikajúcich pri výkone podnikateľskej činnosti podlieha v relatívne pravidelných intervaloch zmenám, ktoré precizujú, upravujú alebo menia používané právne koncepty a inštitúty tak, aby tieto čo najlepšie zodpovedali sledovaným cieľom v podobe napr. zvýšenia právnej istoty, zníženia administratívnej záťaže, vyššej miere ochrany práv dotknutých osôb a pod. V roku 2020 je takouto významnou zmenou zásadná novelizácia Obchodného zákonníka, ktorá bola vykonaná zákonom č. 390/2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej ako „Novela“).

V tomto príspevku sa venujeme základnému prehľadu najdôležitejších zmien, ktoré táto Novela prináša do Obchodného zákonníka a do zákona o obchodnom registri s účinnosťou od 1. októbra 2020 a ktoré budú mať podstatný vplyv na dotknuté právne vzťahy.

Pri tomto rozbore sa zameriavame najmä na nasledujúce zmeny:

1. zavedenie obmedzení pre osoby vedené v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie,
2. zavedenie dôvodu omeškania s uložením účtovnej závierky o viac ako 6 mesiacov pre zrušenie spoločnosti súdom,
3. viaceré dôležité zmeny týkajúce sa údajov zapisovaných do obchodného registra (napr. zápis rodných čísiel a dátumov narodenia, elektronizácia obchodného registra, zavedenie podmienky osvedčeného podpisu pre súhlas vlastníka so sídlom spoločnosti, zmena definície organizačnej zložky, nezapisovanie obmedzenia štatutára konať do obchodného registra, zmenené podmienky pre vznik oprávnenia zahraničnej fyzickej osoby podnikať v SR),
4. podstatné zmeny v priebehu likvidácie spoločností (týkajúce sa napr. ustanovenia a podmienok pre výkon funkcie likvidátora, zavedenie preddavku na likvidáciu, vymedzenia účinkov vstupu do likvidácie, zavedenie povinnosti vypracovať zoznam pohľadávok a zoznam majetku, úprava pravidiel pre vykonanie dodatočnej likvidácie a pod.).

Osobitne zameriavame pozornosť na štvrtú časť príspevku, v ktorej sa podrobne venujeme zmeneným pravidlám pre vykonanie likvidácie spoločnosti. Novela priniesla zásadný prelom do doterajšieho konceptu a priebehu likvidácie, čo podstatným spôsobom zmení plánovanie a výkon likvidácie spoločností. Je tiež potrebné dať do pozornosti, že likvidácie, v ktorých bol likvidátor zapísaný do obchodného registra do 30. septembra 2020, sa dokončia podľa doterajšej právnej úpravy (t. j. podľa Obchodného zákonníka účinného do 30. septembra 2020) – rozhodujúcim tu však bude nie podanie návrhu alebo samotné ustanovenie likvidátora, ale až jeho zápis do obchodného registra.

Obsah:

1. Obmedzenia pre osoby s exekúciou

2. Zrušenie spoločnosti z dôvodu neuloženia účtovnej závierky

3. Zmeny súvisiace so zápismi do obchodného registra

4. Zmeny v pravidlách likvidácie spoločností

Záver

1. Obmedzenia pre osoby s exekúciou

Novela zavádza obmedzenia týkajúce sa osôb s exekúciou a ich pôsobenia v spoločnosti s ručením obmedzeným. Podľa nových pravidiel bude platiť:

• Spoločnosť s ručením obmedzeným nebude môcť založiť osoba vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.
• Nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nebude môcť osoba, ktorá je ako povinná vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. Toto obmedzenie platí bez ohľadu na to, či nadobúdateľom obchodného podielu má byť iný spoločník alebo iná osoba. Spoločník ...