Fúzia spoločnosti zlúčením

Pripravujeme podnikovú premenu, konkrétne zlúčenie dvoch obchodných spoločností tak, že spoločnosť A zanikne zlúčením do spoločnosti B. Aké sú najvýznamnejšie právne, účtovné a daňové súvislosti tejto fúzie?

A. Právne súvislosti zlúčenia

Uvádzame len vybrané právne súvislosti, ktoré spravidla nadväzujú na účtovné a daňové súvislosti; právnu agendu odporúčame v praxi zveriť právnikovi. Upozorňujeme na dva právne pojmy, a to „založenie a vznik“ a ich opačné významy „zrušenie a zánik“ spoločnosti. Založenie (zrušenie) je vo všeobecnosti viazané na rozhodnutie spoločníkov a vznik (zánik) je viazaný na zápis (výmaz) v obchodnom registri.

Podnikové premeny (kombinácie) boli v minulosti upravené v Obchodnom zákonníku. V súčasnosti je komplexná úprava podnikových premien pre obchodné spoločnosti a družstvá v osobitnom zákone č. 309/2023 Z. z.

Nadväzujúce úpravy boli vykonané aj v zákone o účtovníctve, v zákone o dani z príjmov a v zákone o DPH. Podľa § 2 citovaného zákona je premena spoločné označenie pre fúziu spoločností (zlúčenie alebo splynutie) alebo rozdelenie spoločnosti (rozštiepenie alebo odštiepenie).

Zlúčenie – je právny postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Pre porovnanie splynutie je podobný postup, len imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na inú novozaloženú spoločnosť.

Na premenu spoločnosti sa vyžaduje projekt premeny, v tomto prípade projekt zlúčenia, ktorý musí okrem iného obsahovať aj určenie rozhodného dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti. Cezhraničné zlúčenie má svoje osobitné pravidlá.

Oznámenie, že bol vypracovaný predmetný projekt, doručí zanikajúca spoločnosť daňovému úradu aspoň 60 dní predo dňom konania schvaľujúceho valného zhromaždenia.

B. Účtovné súvislosti zlúčenia

Účtovná závierka

Podľa zákona č.431/2002 Z.z. o účtovníctve ...