Premeny obchodných spoločností a družstiev z pohľadu účtovníctva podnikateľov po 1. 3. 2024

Premeny obchodných spoločností upravuje od 1. marca 2024 zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o premenách“).

Pod podnikovou premenou sa rozumie zlúčenie, splynutie a rozdelenie obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „spoločnosť“). Do prijatia zákona o premenách oblasť zrušenia spoločností bez likvidácie bola upravená Obchodným zákonom. Prijatím osobitného zákona o premenách boli úpravy z Obchodného zákonníka vyňaté a sú zapracované v zákone o premenách.

Zákon o premenách člení premeny spoločností na:

• fúzie a
• rozdelenie spoločnosti.

Obsah:

1. Základné pojmy

2. Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

2.1 Neprípustnosť cezhraničnej premeny

3. Proces premeny spoločnosti

3.1. Základný dokument premeny spoločnosti

3.2. Fázy premeny obchodnej spoločnosti

3.3. Písomná správa štatutárneho audítora

3.4. Práva a povinnosti spoločníkov

3.5. Rozhodný deň

3.6. Novela právnych predpisov v oblasti účtovníctva premien spoločností

4. Premena spoločností z pohľadu účtovníctva

4.1. Zlúčenie – zúčastnené spoločnosti nie sú majetkovo prepojené

4.2. Zlúčenie – zúčastnené spoločnosti sú majetkovo prepojené, nástupnícka spoločnosť má podiel v zanikajúcej spoločnosti

4.3. Zlúčenie – zúčastnené spoločnosti sú majetkovo prepojené, zanikajúca spoločnosť má podiel v nástupníckej spoločnosti

PRÍKLADY:

1. Základné pojmy

Pod fúziou rozumie zlúčenie a splynutie spoločnosti. Podstata premeny spoločností pri fúzii je rovnaká, ako bola upravená Obchodným zákonníkom.

Zlúčenie – je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie – je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Zmena nastala pri premene spoločnosti rozdelením, ktoré zákon o premenách upravuje ako:

• rozštiepenie – je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na právnych nástupcov;
• odštiepenie – je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza na právneho nástupcu. Táto forma premeny umožňuje odčleniť časť majetku a záväzkov zo spoločnosti, ale samotná rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a naďalej vykonáva činnosť.

Okrem premien zákon prevzal aj úpravu zmeny právnej formy.

Zmena právnej formy – je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie len zmení svoju právnu formu. V podstate zmena právnej formy je neprípustná okrem zmeny právnej formy ustanovenej v § 105 zákona o premenách. Umožňuje zmenu verejnej obchodnej spoločnosti na komanditnú spoločnosť a naopak alebo spoločnosť s ručením obmedzeným sa môže zmeniť na akciovú spoločnosť a naopak. Družstvo môže zmeniť na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť.

Základným dokumentom pri premenách je projekt premeny, ktorý musí obsahovať minimálne zákonom vymedzené náležitosti.

Musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. V niektorých prípadoch musí byť formou notárskej zápisnice vyhotovený samotný návrh projektu premeny.

Premeny sú členené:

• na tuzemské a
• cezhraničné premeny.

Cezhraničná fúzia – je fúzia, ak aspoň jednou zo zúčastnených spoločností alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.

Cezhraničné rozdelenie – je rozdelenie, ak aspoň jednou ...