Rozdelenie spoločnosti rozštiepením

Pripravujeme podnikovú premenu, konkrétne rozdelenie jednej obchodnej spoločnosti na dve obchodné spoločnosti tak, že spoločnosť A zanikne rozštiepením a vznikne spoločnosť B a spoločnosť C. Aké sú najvýznamnejšie právne, účtovné a daňové súvislosti tejto podnikovej premeny?

Obsah:

1. Právne súvislosti rozdelenia rozštiepením

2. Účtovné súvislosti rozdelenia rozštiepením

3. Daňové súvislosti rozdelenia rozštiepením

3.1 Daň z príjmov právnických osôb

I. Ocenenie v reálnych hodnotách pri rozdelení rozštiepením (§ 17c ZDP)

II. Ocenenie v pôvodných cenách pri rozdelení rozštiepením (§ 17ea ZDP)

3.2 Daň z pridanej hodnoty

3.3 Daň z nehnuteľností

3.4 Daň z motorových vozidiel

3.5 Daňová registrácia

1. Právne súvislosti rozdelenia rozštiepením

Uvádzame len vybrané právne súvislosti, ktoré spravidla nadväzujú na účtovné a daňové súvislosti; právnu agendu odporúčame v praxi zveriť právnikovi. Upozorňujeme na dva právne pojmy, a to „založenie a vznik“ a ich opačné významy „zrušenie a zánik“ spoločnosti. Založenie (zrušenie) je vo všeobecnosti viazané na rozhodnutie spoločníkov a vznik (zánik) je viazaný na zápis (výmaz) v obchodnom registri.

Podnikové premeny (kombinácie) boli v minulosti upravené v Obchodnom zákonníku. V súčasnosti je komplexná úprava podnikových premien pre obchodné spoločnosti a družstvá v osobitnom zákone č. 309/2023 Z. z. Nadväzujúce úpravy boli vykonané aj v zákone o účtovníctve, v zákone o dani z príjmov a v zákone o dani z pridanej hodnoty. Podľa § 2 citovaného zákona je premena spoločné označenie pre fúziu spoločností (zlúčenie alebo splynutie) alebo rozdelenie spoločnosti (rozštiepenie alebo odštiepenie).

Rozštiepenie – je právny postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na právneho nástupcu, a to buď už existujúcu spoločnosť (rozštiepenie zlúčením), alebo novozaloženú spoločnosť (rozštiepenie splynutím), alebo kombináciou týchto dvoch foriem (§ 2 ods. 8). Pre porovnanie: odštiepenie je podobný postup, len rozdeľovaná spoločnosť nezaniká.

Zápis do obchodného registra je dňom účinnosti; vtedy pri rozštiepení rozdeľovaná spoločnosť zaniká a pri rozštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti (§ 4 ods. 1; § 5 ods. 3).

Na premenu spoločnosti sa vyžaduje projekt premeny, v tomto prípade projekt rozdelenia spoločnosti rozštiepením, ktorý musí okrem iného obsahovať – aj určenie rozhodného dňa, od ...