Nový zásah do zlučovania obchodných spoločností a ich pravidiel je realitou

Parlament schválil novelu Obchodného zákonníka. Počnúc rokom 2018 vstúpia do účinnosti niekoľké zmeny súvisiace s podnikaním prostredníctvom obchodných spoločností. Nové pravidlá sa zamerali najmä na ich zlučovanie a taktiež na spoločníkov a ich povinnosti, vrátane trestnoprávnych následkov.

Pozn. Novela bola vyhlásená v Zbierke zákonov SR dňa 8.11. 2017 pod číslom 264/2017 Z. z. 

Účinnosť je rozdelená (delená účinnosť) medzi obdobie 1. januára 2018 a 1. septembra 2018.

1. Zodpovednosť materskej spoločnosti za úpadok svojej dcéry

Ovládaná a ovládajúca osoba. Tieto definičné pojmy sú v našom Obchodnom zákonníku vcelku jednoznačne vysvetlené. V zásade sa bežne v praxi obchodných spoločností používa označenie materská a dcérska spoločnosť.

Aby sme sa vedeli dopracovať k definovaniu novej zodpovednosti za úpadok, potom je kľúčové poznať práve určujúce kritériá pre posúdenie tohto vzťahu dvoch spoločností. Podľa § 66a ods. 1 Obchodného zákonníka je ovládaná osoba spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody. A potom ovládajúca je tá osoba, ktorá má v ovládanej osobe takéto postavenie, ktoré jej umožňuje ju ovládať.